中光防雷不幸"踩雷" 並購案因國信證券立案調查被暫停審核

　　在近日的A股市場中，滬深兩市大盤指數雙雙遭遇大幅下挫，投資者頻頻踩“雷”，險象環生。作為中國防雷領域的細分市場龍頭，中光防雷(300414)一直致力於通信設備方面的雷電防護産品的研發和生産，然而這只頭頂“防雷”光環的上市公司也不幸中招。

　　1月30日，國信證券因2013年-2014年保薦業務涉嫌違規，遭證監會立案調查；而由國信證券擔任財務顧問的中光防雷並購案，原本被證監會並購重組委安排在次日(1月31日)進行審核也被暫停。2月1日晚間，中光防雷發佈公告，國信證券接受調查所涉及事項與公司此次發行股份購買資産申請事項無關，其股票將於2月2日起復牌交易。

　　並購重組案突遇暫停審核

　　早在2017年10月，中光防雷曾發佈一則重大資産重組方案，為完善軍工産業佈局，該公司擬以29.13元/股發行股份並支付現金，作價5.53億元向王曙光、王金霞、谷實投資、久盈諮詢和同舟諮詢購買其持有的華通機電100%股權。

　　證券時報·e公司記者注意到，中光防雷擬向交易對方支付現金對價1.65億元，支付股票對價3.85億元。據悉，此次交易的股票發行價格不低於董事會決議公告日前60個交易日均價的90%，即不低於26.73元/股。經協商，雙方同意股票發行價格為29.13元/股，而中光防雷最新股價為21.72元/股，發行價較二級市場價格溢價34%。

　　根據資料顯示，華通機電是武器裝備及配套産品、軍用電子産品的軍品供應商，主營軍工電子資訊化産品和精密機械加工業務，産品廣泛應用於航空、航太、地面裝備等領域。2015年~2016年期間，華通機電分別完成營業收入3583萬元和5025萬元，實現凈利潤768萬元和1744萬元；此外，2017年上半年華通機電完成營業收入2774萬元和凈利潤789萬元。此外，交易對方進一步做出業績承諾，華通機電2017年至2020年度累計凈利潤不低於2.04億元。

　　經過數月的籌備和盡調後，中國證監會上市公司並購重組審核委員會原定於2018年1月31日，安排審核中光防雷上述並購相關方案。

　　但當日晚間，證監會官網卻發佈公告，在會議公示期間，因中光防雷涉及重大事項核查。根據《中國證監會上市公司並購重組審核委員會工作規程》相關規定，上市公司監管部決定對中光防雷此次發行股份購買資産申請方案提交並購重組委審核予以暫停，待相關事項明確後視情況決定是否恢復審核。

　　針對此事，中光防雷董秘周輝對證券時報·e公司記者表示，此次重組對上市公司生産經營活動不會造成重大不利影響。接下來，中光防雷仍將積極推進，全力以赴把此次重組做好。2017年12月，國務院辦公廳已印發《關於推動國防科技工業軍民融合深度發展的意見》，提出了推動國防科技工業軍民融合深度發展的具體政策措施。核心內容包括，進一步擴大軍工開放，推動軍品科研生産能力結構調整，積極引入社會資本參與軍工企業股份制改造，鼓勵符合條件的軍工企業上市或將軍工資産注入上市公司。

　　2017年11月，中光防雷曾在投資者交流活動中指出，該公司在2018年將實現業績來源於民品市場與軍品市場。其中，中光防雷民品業績來源於全行業防雷市場(含5G防雷産品)與通信行業5G産品(含電感、變壓器、射頻器件等)兩大板塊；同時，華通機電將作為上市公司未來核心的軍品業務平臺；並已取得了愛立信磁性元件的供應商資格，2017年11月起磁性器件已進入批量階段。

　　國信或拖累51家輔導企業

　　針對重組審核遭遇暫停一事，2月1日中光防雷發佈公告披露，經向財務顧問國信證券核實，這是由於國信證券于2018年1月30日收到證監會《調查通知書》所致。

　　證券時報·e公司記者注意到，國信證券接受證監會調查係因2013年-2014年擔任某上市公司重大資産出售及發行股份購買資産暨關聯交易事項的獨立財務顧問及其申請恢復上市的保薦機構，涉嫌違反相關規定而被立案調查。

　　根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第70條的規定：保薦機構、保薦代表人因保薦業務涉嫌違法違規處於立案調查期間的，中國證監會暫不受理該保薦機構的推薦，暫不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。在此背景之下，中光防雷並購重組無奈遭遇暫停審核，周輝對證券時報·e公司記者表示，國信證券接受調查所涉及事項與公司此次發行股份購買資産申請事項無關。

　　需要指出的是，中光防雷或許並非唯一“躺槍”的企業，據Wind統計顯示，目前國信證券已有5家已受理、2家已預披露更新和8家已反饋等15個在審項目，另外還有51個項目處於輔導備案登記受理階段。有投行人士表示，目前國信證券正處於輔導備案登記的項目，在向證監會申請受理首發上市全套材料時，證監會在該券商立案調查期間，不會受理申請。

　　除此之外，儘管通讀國信證券公告，該券商也並未指出具體違規項目，但給出了項目時間段。據Wind數據顯示，2013年-2014年期間，國信證券曾擔任7筆重組項目獨立財務顧問，分別涉及易成新能、新奧股份、完美世界、華映科技、*ST華澤、紫光國芯、金龍機電等A股上市公司。

　　巧合的是，1月31日晚間，*ST華澤公告披露，該公司因資訊披露違規被證監會出具行政處罰決定書。其中，*ST華澤遭證監會責令整改並罰款60萬元，對其時任董事長王濤、副董事長王應虎、財務總監郭立紅等17名高管處以3萬元到90萬元不等的罰款。

　　回顧往昔，*ST華澤的前身為*ST聚友，由於2004年-2006年連續三年虧損，該公司股票于2007年5月被深交所暫停上市。2012年起，*ST聚友開展重大資産重組欲借此恢復上市，2013年1月聘請國信證券擔任重大資産出售及發行股份購買資産暨關聯交易事項的獨立財務顧問。由此，2013年~2014年期間，國信證券發佈多篇財務顧問核查報告，為*ST聚友資産重組並恢復上市保駕護航，最終*ST華澤于2014年1月恢復上市。

　　而在最新的公告中，證監會查明，2013年、2014年及2015年上半年，*ST華澤未在相關年報中披露關聯方非經營性佔用資金及相關的關聯交易情況。同時，*ST華澤將無效票據入賬，導致2013年報、2014年報和2015半年報存在虛假記載。