風神股份終止重組議案遭中小股東“終止”

　　一項終止重大資産重組的議案，卻被中小股東終止，這樣的事日前發生在了風神股份（600469，SH）身上。

　　在2018年1月初的董事會上，風神股份董事會審議通過了終止重大資産重組事項的相關議案，並提請股東大會審議。然而，根據上市公司1月24日發佈的公告顯示，在22日這天召開的股東大會上，中小股東卻以近3000萬反對票對董事會提請的議案説了“不”，最終因同意票未達三分之二，此議案未獲通過。

　　終止議案未通過，上市公司的重大資産重組計劃目前來看，也在客觀上存在重大困難，風神股份下一步該怎麼走呢？

　　反對比例逾42%

　　1月5日，風神股份董事會審議通過兩項議案，即終止重大資産重組事項和提請股東大會授權董事會辦理終止交易。

　　就此，董事會決定於1月22日召開2018年第一次臨時股東大會，審議終止本次重組相關的事項，會議投票採取現場和網路兩種方式。

　　但在1月22日當天，關於終止重大資産重組的相關議案，卻未獲得此次股東大會的通過。

　　公告顯示，本次出席股東大會的股東所持有表決權的總股數約為6612萬股。在控股股東回避後，持股5%以下的中小股東對終止重大資産重組事項的議案投出了2832.40萬反對票，反對比例超過42.83%。因相關議案需所持表決權股份總數的三分之二以上通過，該議案未能通過。

　　此外，提請股東大會授權董事會辦理終止本次交易的相關事宜的議案也相應遭到了否決，與會中小股東在表決中投出了略高的2832.98萬反對票，反對比例佔42.84%。

　　至於為何會有如此多的反對，風神股份在公告中並未透露具體原因。

　　就相關問題，《每日經濟新聞》記者致電風神股份董秘辦，相關工作人員並未告知，僅表示一切以公司公告為準。

　　繼續推進重組存困難

　　那麼，此次重組事項究竟是什麼。2017年4月13日，風神股份發佈公告稱，公司擬通過發行股份的方式購買Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下簡稱PTG）90%股權、桂林倍利100%股權及黃海集團工業胎相關土地和房産，交易價格合計57.83億元，另擬募集配資不超過約20.21億元，並與交易對象簽署了《資産注入協議》。

　　消息一齣，“風神股份距中國輪胎行業‘霸主’一步之遙”等説法在網路上出現。

　　風神股份在公告中也提到，若交易成功，公司將取得PTG100%股權及控股股東旗下其他工業胎資産，有望一躍成為全球第四、中國最大的工業胎企業，並將成為中國化工全球唯一工業胎資産控股平臺。

　　不過關於此次收購事項，監管部門卻有不同的看法。公告發出十余日後，關於標的資産、財務、經營情況及預估作價等問題，公司收到了上交所的問詢。

　　2017年9月，風神股份對重組方案進行了調整——黃海集團工業胎相關土地和房産不納入重組範圍，原本收購桂林倍利100%股權減少為70%，並相應地調整了交易金額以及配套融資的規模。

　　根據《資産注入協議》，交割的先決條件包括：“發行股份購買資産所需的相關政府機構的批准、檢查和/或備案均應已適當獲得或完成”。

　　而截至2017年12月31日，該交易尚未獲得商務部、發改委的境外投資備案。不僅先決條件未達成，而且交易各方亦未能就《資産注入協議》先決條件的截止日期延期事宜達成一致。

　　因此，《資産注入協議》已經于2017年12月31日自動終止，風神股份表示，“交易的法律基礎已不存在，繼續推進該重大資産重組客觀上存在困難。”

　　風神股份1月5日在“上證e互動”平臺答覆投資者提問時稱，“鋻於目前的市場情況，本次交易被迫擱置，但待後續相關條件成熟時，橡膠公司會再考慮籌劃將相關工業胎業務和資産擇機注入風神股份。”

　　（實習生宋鑫對本文亦有貢獻）