恒力股份再啟重組押注産業鏈盈利

　　標的資産盈利合理性存疑，百億重組方案接連遭證監會否決

　　9月“上會”被否後，恒力股份(600346.SH)近日決定繼續推進其百億重組。面對層層障礙，恒力股份仍不懈地推進重組，背後似乎顯示出對於募集資金的迫切需求。

　　長江商報記者注意到，高達百億的募投背後，是重組標的資産之一恒力石化(大連)煉化有限公司(以下簡稱恒力煉化)擁有的投資估算超過500億元的大型煉化項目。

　　按照行業研究機構預測，PTA(中文名：精對苯二甲酸;是重要的大宗有機原料之一，廣泛用於化學纖維、輕工、電子等領域)市場仍然存在著産能過剩預期，而上述煉化項目可以為恒力投資提供低成本原料。這也意味著，百億募資“補血”恒力煉化項目，將影響到公司試圖打造的“芳烴—PTA—聚酯”産業鏈未來整體的盈利情況

　　連續被否

　　重組標的盈利合理性存疑

　　資料顯示，2016年3月，江蘇恒力化纖股份有限公司(以下簡稱恒力化纖)借殼大橡塑(恒力股份舊名)上市。由於恒力化纖方面生産所需的原材料PTA主要從恒力投資的子公司恒力煉化採購，當時實控人承諾在恒力石化年度經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤為正且符合相關法律法規條件下，願意將恒力石化整體注入上市公司。

　　在上述背景下，恒力股份啟動重組。2016年11月開始停牌後，恒力股份就開始籌劃恒力投資和位於同一産業鏈的關聯企業恒力煉化的重組，具體方案是募資不超過115億元收兩標的股權及投入相關項目。但實際上，2016年恒力投資業績虧損，這點與上述實控人承諾相悖。

　　對於重組方案，並購重組委2017年9月15日就進行了審核，恒力股份第二天便公告了被否的結果並復牌。

　　有意思的是，9月28日，恒力股份公告稱，公司董事會通過了豁免實控人上述承諾的議案，認為繼續履行原有承諾不利於儘早解決上市公司與實際控制人控制企業之間的關聯交易，不利於本次重組的順利進行。在10月14日的臨時股東大會上，該議案獲通過。

　　但即便如此，再啟重組後，10月21日重組方案再次被證監會否決。公告顯示，並購重組委認為標的資産持續盈利能力的穩定性和合理性披露不充分，本次發行股份購買資産與申請人前次重組上市的承諾不一致，根據有關規定做出不予核準的決議。

　　事實上，兩個標的持續兩年虧損也是重組不能完成的關鍵所在。資料顯示，恒力投資2015年、2016年分別虧損近10億元、5億元，恒力石化2015年、2016年凈利潤也分別虧損9.25億元和5.66億元。與此同時，將明顯虧損的企業注入上市公司，這明顯違反了當初實控人的承諾。現在為了重組上市又豁免當初承諾，是否合理?

　　對此，恒力股份公司董事長范紅衛公開表示，恒力石化2015年、2016年的虧損，很大程度上是由於美元的匯兌損失。2017年，公司減少了大部分的美元貸款，增加了國內的採購，將近有60%選用人民幣採購。在匯兌損失減少後，從今年1月份已經盈利的趨勢來看，完成承諾利潤數沒有問題。

　　根據公告顯示，隨著行業景氣度回升等因素，恒力投資前三季度業績表現較佳，且預期今年凈利將超過6億元。

　　騰挪資金 押注産業鏈降成本

　　面對一波三折的重組募資之路，恒力股份仍不懈推進。對此，范紅衛曾表示，當初在入主上市公司時，曾承諾要徹底解決關聯交易的問題，由於未來的募投項目涉及相關公司，若此次未將標的資産注入公司，未來關聯交易的問題或將擴大。

　　長江商報記者查閱發現，作為化纖産業，在重組的兩大標中，恒力煉化是産業鏈的基礎，可以為恒力投資提供低成本的原材料。百億募資也主要用於恒力煉化的一體化項目。

　　與之前公司審議通過的重組方案相比，26日恒力股份推進的重大資産重組方案，並未對交易對象、交易標的、交易價格、配套募集資金等進行調整，僅根據恒力投資經審閱的2017年1-9月財務數據及業務實際經營情況、PTA行業最新市場數據、恒力石化募投項目實際建設情況、豁免實際控制人及控股股東承諾事項、繼續推進重組所履行程式等事項對相關材料進行了修訂。

　　資料顯示，本次交易募集配套資金投資項目——“恒力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目” 規劃投資562億元，其中項目建設投資金額預計為521.5億元。項目以450萬噸/年芳烴聯合裝置為核心，建設16套大型煉化生産裝置。恒力煉化項目實施完畢後，將為遼寧和東北地區經濟發展注入新的活力，有利於增加東北地區的國內生産總值和稅收收入，提高東北地區人民生活水準。按對地方GDP的貢獻計算，“恒力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目”達産後可實現營業收入916.15億元，年均凈利潤128億元。同時項目的投産，每年可生産對二甲苯450萬噸，而2016年底我國對二甲苯總産能僅為1440萬噸，將使我國對二甲苯的總産能提高30%以上，並加快淘汰小、舊的落後産能，使我國對二甲苯行業得到良性發展。

　　這意味著，恒力煉化正在建設的2000萬噸/年煉化一體化項目建成之後，恒力煉化PTA生産所需的對二甲苯可以基本實現自給自足。一旦重組完成，恒力股份可利用産業鏈優勢，降低恒力投資的原材料成本，從而可以爭取到可持續盈利空間。這也使得恒力煉化562億項目建設具有極其重要的意義。

　　恒力股份相關人士表示，恒力煉化實施的煉化一體化項目達産後，將增強恒力股份的盈利能力;同時，恒力煉化可以在廠區內直接向恒力石化供應原料，恒力石化、恒力煉化將從對外採購對二甲苯轉變為對外採購原油，減少對外採購對二甲苯的中間環節，從而降低原料的採購成本、運輸成本，原材料的供應也將更有保障，從而相應提高公司的綜合實力。

　　按照規劃，恒力煉化項目使用募集的配套資金不超過115億元，目前已經投資約70億元。恒力股份認為，當前二甲苯産能嚴重短缺，2016年全年的産量僅為940萬噸，進口量卻在千萬噸級，進口依賴度超過50%。由於二甲苯的生産主要為國際石化巨頭所壟斷，導致我國企業對二甲苯的議價能力不強，增加了採購成本。煉化項目建成後能夠將我國對二甲苯的總産能提高30%以上。

　　不過，在恒力股份的産業鏈佈局中，投資額巨大的恒力煉化項目資金也是最大的難題。記者注意到，在募資方案一波三折情況下，企業騰挪也在進行。公告顯示，恒力投資截至今年7月末應收關聯方拆借款超過23億元，係向恒力煉化提供財務資助，用於一體化項目的建設投入，而恒力投資截至今年7月末的短期借款合計達97.96億元。

　　行業回暖 盈利持續性問題有望緩解

　　資料顯示，恒力股份主營聚酯切片、民用滌綸長絲、工業滌綸長絲、聚酯薄膜、工程塑膠和熱電産品的生産、研發和銷售等。公司主要産品為PET、POY、FDY、DTY、BOPET、PBT、IPY、熱電等産品。

　　目前，化纖産業景氣度持續提升，各産品市場運作良好，PTA行業自2016年下半年以來盈利水準趨於回暖。恒力股份表示，隨著行業景氣度持續回升，行業整體盈利能力不斷增強，同行業上市公司業績均呈現較大幅度的增長。

　　這意味著，如果PTA行業繼續保持回暖趨勢，恒力投資將在1年之內實現扭虧和大幅盈利，這將解決恒力股份重組的盈利持續性的問題。

　　根據公告的重組報告書，本次重大資産重組標的方恒力投資今年1-9月份累計實現凈利潤7.82億元，超過實際控制人承諾的2017年實現凈利潤6億元業績。

　　范紅衛表示，在對標的資産盈利能力充滿信心的情況下，公司決定在此時將標的資産注入，一方面完善了公司的産業鏈，使得公司業務向産業上游延伸;另一方面，還能解決關聯交易問題，為公司日後的産業升級鋪平道路。

　　對於公司未來發展規劃、募投項目如何安全落地、標的資産所在行業的現狀及未來等多方面問題，恒力股份相關人士表示，本次重組完成後，上市公司的産業結構將升級為以原油煉化為起點，形成“芳烴-PTA-聚酯-民用絲及工業絲”的完整産業鏈，實現集團石化板塊的全産業鏈一體化運營。