昆百大A五修重組方案“賣殼”資本局

　　交易方增值率超8倍，作出高業績承諾三年需實現凈利潤18億元

　　五修重組方案、增值率超8倍，雲南商超巨頭昆百大A(000560.SZ)幾經波折的“賣殼”重組終於獲得放行。

　　長江商報記者發現，昆百大A此次的收購標的為我愛我家，是中國最早成立的全國性房地産仲介服務連鎖企業之一。經過協商，標的資産交易價格為55.31億元，其中以股份方式支付39.24億元，以現金方式支付剩餘16.07億元。

　　根據交易方的業績承諾，我愛我家未來三年累計要實現凈利潤18億元，而前三年累計凈利潤只有4.3億元。業績高承諾的背後，是全國性房地産市場調控，房貸亦有收緊跡象。

　　作為上市主體，雲南商超巨頭昆百大A上市23年，實控人3次變換，如今已淪為一個殼股，重組似乎成為其擺脫困境的唯一途徑。

　　10月19日，一關注我愛我家上市的業內人士向長江商報記者表示，儘管我愛我家“借殼”似成定局，但在地産全面調控背景下，眾多資本涌入仲介市場，競爭更加激烈，昆百大A或存商譽減值。

　　五修方案“賣殼”成功

　　歷時一年多，10月12日，昆百大終於盼來了喜訊——重大資産重組審核獲得無條件通過。

　　根據重組報告書，公司擬以發行股份及支付現金方式向劉田、張曉晉、李彬等7名自然人股東以及茂林泰潔、新中吉文、達孜時潮等9名投資機構購買其合計持有的北京我愛我家房地産經紀有限公司(簡稱我愛我家)84.44%股權，合計支付對價為55.31億元。

　　本次交易中，昆百大A擬以現金方式支付交易對價16.07億元，以8.62元/股的價格發行股票4.55億股，支付交易對價39.24億元。為了支援此次交易，公司同時擬向包括公司控股股東西藏太和先機在內的不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過16.6億元，非公開發行股份將不超過2.34億股。

　　回溯公告發現，為了此次重大資産重組能夠獲得審核通過，昆百大A曾五次修改重組方案，這次發佈的重組方案是第五次修改的版本。

　　今年2月27日，昆百大A首次披露的重組預案顯示，公司擬以61.82億元收購我愛我家94%的股權，同時擬3.78億元協議受讓我愛我家6%的股權。按照這一方案，一旦交易完成，昆百大A將擁有我愛我家100%股權。

　　與2月份的重組草案相比，昆百大A審核通過的重組方案出現多處明顯改動。最為明顯的是收購的股權數量和交易價格下調，如“擬購買我愛我家94%股權”下調為“購買我愛我家84.44%股權”“交易價格61.82億元”下調為“交易價格55.31億元”。此外，配套募資也進行了調整，其額度從最初的“不超過23.1億元”下調至“不超過16.6億元”。募投項目中，“分散式長租公寓裝配項目”和“房産綜合服務與智慧管理平臺項目”被取消。

　　重組方案顯示，2015年、2016年，我愛我家的營業收入48.58億元、81.58億元，是同期昆百大A的3.63倍、4.26倍，此次收購是一次蛇吞象。但昆百大A公告稱，交易完成後，公司實控人仍為謝勇，因此此次交易不構成借殼。

　　值得關注的是，如果按照原重組方案，在不考慮配套融資情況下，劉田、林潔、張曉晉、李彬及其一致行動人將合計持有上市公司股份15.31%，與謝勇及其一致行動人19.34%的差距只有4.03%。調整方案中，林潔持有我愛我家9.56%的股權剔出重組標的後，才使得差距拉大。

　　對此，有投行人士稱，未來不排除繼續運作，包括收購林潔所持我愛我家股權、定增、謝勇減持等，讓我愛我家上位。在該人士看來，作為私募人士，謝勇在昆百大A的經營上並不理想，籌劃賣殼並不意外。

　　20多年經營幾經易主

　　作為中國第一批商超巨頭，昆百大在20多年的經營中幾經易主。

　　1994年上市的昆百大曾是雲南唯一的一家商業上市公司，但在上市之後，並未借助資本市場力量發展壯大，經營業績持續下滑。至2002年，營業收入5.68億元，凈利潤虧損2.11億元。

　　2001年，自然人何道峰上位，擔任昆百大董事長。2006年，何道峰從國資手中接過公司實控人的大權，進行了長達10年的轉型。直到2015年，昆百大實控人再次易主，私募謝勇上位。

　　縱觀上市之後的昆百大，經營業績持續下滑，或與其擴張有關。

　　公開資訊顯示，1996年昆百大進軍家電銷售領域，1999年涉足酒店業務，所投鉅額資金未帶來效益。何道峰接手昆百大後，正值中國房地産市場的黃金期，他推動昆百大進軍房地産開發市場。但是在商業與地産之間徘徊的昆百大的地産業務並不如意。後來，隨著房地産調控，昆百大回歸商業。但早已失去市場先機的昆百大，商超業務日益萎縮。

　　凈利連虧兩年後，為了保殼，去年昆百大頻頻賣子求生。相繼出售了昆明百貨大樓有限責任公司等3家公司、昆明經百實業有限公司49%股權以及國際花園小區的會所、幼兒園、游泳館等。此外，公司還出售了江蘇無錫的兩套房。

　　2014年，公司曾公告稱，擬通過發行股份和支付現金方式收購深圳市周氏投資有限公司控股的周大生珠寶股份有限公司100%股權。戲劇性的是，這一消息發佈幾天后，周大生在其官網上公告稱，擬反向收購上市公司昆百大，借殼上市。

　　這戲劇性的一幕最終以終止重組收場。昆百大的公告稱，公司與交易對方就交易條件産生了較大的分歧，無法形成重組方案。

　　賣殼不成，經營陷困境，心灰意冷的何道峰將昆百大的實控人之位讓給了謝勇。擅長資本運作的謝勇似無經營商業之心，上位不久就籌劃賣殼。

　　在此背景下，昆百大的經營業績更為難看。今年三季報顯示，昆百大實現營業收入9.37億元，同比下降31.44%，凈利潤0.46億元，下降了24.94%。

　　收購標的作出高業績承諾

　　溢價8倍收購我愛我家作出了令人意外的高業績承諾，這或將讓昆百大面臨商譽減值。

　　根據報告書，以去年12月31日為評估基準日，我愛我家的賬面凈資産7.27億元，收益法評估值65.78億元，增值率超8倍。此次交易對方給出的業績承諾是，2017年至2019年，扣除非經常性損益及募集配套資金影響後的合併報表口徑下歸屬於母公司股東的累計凈利潤分別不低於5億元、11億元和18億元，這意味著未來三年要實現凈利潤共計18億元，平均每年6億元。

　　公開資料顯示，2014年至2016年，我愛我家實現的凈利潤分別為-6718萬元、1.8億元、3.2億元，同比增幅較大，顯示其盈利能力較強。

　　業內人士表示，我愛我家的業績承諾建立在此前業績高速增長基礎之上。2015年、2016年地産市場轉暖，尤其是去年，整個行業發展都較快。而今年以來房地産調控不斷深化，從二季度開始，熱點城市的二手房交易就開始下滑，尤其是二季度，很多仲介門店的月度成交量都出現大幅下降。我愛我家的業績承諾方案是一季度作出的，雖然重組方案幾經調整，但業績承諾並未根據形勢變化進行調整。

　　數據顯示，今年一季度，我愛我家的營業收入為19.4億元，凈利潤0.94億元，要完成今年凈利潤5億元的業績承諾，意味著二三四季度平均凈利潤要達到1.3億元以上。

　　目前，我愛我家規模位於行業前三，在北京、天津、上海、南京、蘇州等15個主要一二線城市擁有2269家直營門店，5萬餘名經紀人，主要業務為二手房交易、業主直租、長租公寓(相寓)，同時還提供“我家貸”的資金過橋服務。此外，將攜手昆百大重點發展資管業務。

　　針對我愛我家的高業績承諾，深交所曾發函問詢其合理性及可實現性，並追問部分門店無照經營、部分子公司未備案等原因。

　　實際上，近三年來，因發佈虛假房源資訊等違規經營行為，我愛我家被處罰98次，罰金數百萬元。

　　值得一提的是，去年6月，市場曾傳出先鋒集團收購我愛我家，估值48億。不到一年，昆百大重組，估值高了17億多。