*ST三泰一股獨大散戶沒轍

　　雖然中小股東集體反對公司半價給高管進行股權激勵，但是7月31日*ST三泰（002312）限制性股票激勵計劃議案仍舊在大股東一股獨大的情形下獲得了通過。和大多數上市公司推出的限制性股票激勵計劃考核標準不不同，*ST三泰的業績考核標準以凈利潤而不是扣除非經常性損益後凈利潤為標準，這種標準並不能反映出高管對於主營業務的貢獻。

　　大股東一股獨大

　　7月31日下午，*ST三泰在公司總部13樓會議室召開股東大會審議公司限制性股票激勵計劃方案等3項議案，最終的結果證明此次股東大會只是一次走過場，在超過八成的中小股東反對下，議案還是獲得了通過。

　　據*ST三泰股東大會決議，在《關於公司〈2017年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》的投票上，同意3.64億股，佔出席會議所有股東所持有效表決權股份的96.2%; 反對1420萬股，佔出席會議所有股東所持有效表決權股份的3.7%;棄權27萬股，佔出席會議所有股東所持有效表決權股份的0.07%。

　　因為此次議案涉及影響中小投資者利益，所以採用中小投資者單獨計票，中小投資者單獨計票結果顯示，同意只有167萬股，佔出席會議中小股東所持有效表決權股份的10.3%;反對1420萬股，佔出席會議中小股東所持有效表決權股份的88%;棄權27萬股，佔出席會議中小股東所持有效表決權股份的1.7%。

　　可以很明顯地看出，雖然限制性股票激勵計劃的議案關乎中小投資者的利益，中小投資者也用行動投出了反對票維護了自己的利益，近九成中小投資者反對，但是結果卻是無用的。

　　投贊成票的股東為*ST三泰大股東補建，其持有上市公司3.52億股。這種情況一直出現在*ST三泰的股東大會上，比如2017年4月24日，*ST三泰召開股東大會審議《關於全資子公司成都我來啦網格資訊技術有限公司減資的議案》、《關於擬出售部分房産的議案》等三項議案。中小股東中都是大多數反對，小部分支援，最終大股東一錘定音。

　　對此，業內人士表示，股東大會上當然應該是以持股權為標準，大股東持股較多，自然掌握話語權。小股東反對也不代表該議案就不好，要具體情況具體去分析，比如子公司減資對於公司扭虧有幫助，但是半價激勵公司高管則對小股東不公平。

　　*ST三泰此次激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象總人數為151人，包括公司公告本激勵計劃時在公司任職的公司高級管理人員、中層管理人員及核心骨幹。擬授予的限制性股票數量3662.5萬股，授予價格採用激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價每股7.67元的50%，為每股3.84元。

　　業績考核標準不真實

　　限制性股票激勵計劃是上市公司激勵員工的一種手段，有別於員工持股的是，限制性股票激勵計劃一般授予的價格非常低。大部分情況是上市公司以市場價格一半的成本向公司高管定向增發股票，只要達到業績考核標準，這些股票就可以解禁，沒有達到標準上市公司就回購登出。

　　上市公司向員工推出限制性股票激勵計劃本來是符合企業運作機制的，有激勵才有動力。但是部分上市公司卻將這個計劃玩壞了，業績考核標準門檻設置得沒有實際意義，其中*ST三泰就是如此。

　　據公司限制性股票激勵計劃草案，激勵計劃的解除限售考核年度為2017-2019年三個會計年度，每個會計年度考核一次。首次授予的限制性股票第一個解除限售期的業績考核標準為2017年歸屬上市公司股東的凈利潤值不低於1億元。*ST三泰2016年歸屬於上市公司股東凈利潤虧損13億元，2017年實現扭虧盈利1億元看起來確實值得激勵。

　　但是，2016年的虧損是因為公司管理人員的經營不善，公司投入最大的成都我來啦2016年凈虧損5.03億元，與此同時，收購的資産出現大額計提商譽減值。而公司目前正在籌劃出售該子公司控制權，如此帶來的投資收益才使得公司扭虧，並不是因為公司高管努力使得主營業務的扭虧。市場人士表示，如果賣資産帶來的業績也算在公司高管的功勞上，那這個門檻確實有點低。

　　前述子公司就是負責運營快遞櫃速遞易業務的成都我來啦，*ST三泰目前正在進行著讓出成都我來啦的控制權，主要分為三步。

　　第一步是減資，成都我來啦註冊資本由29億元減資至17.48億元，其中8.52億元為2015年非公開發行股票的結余募集資金，將返還至*ST三泰的募集資金專戶，補充公司的現金流。第二步是轉讓控制權，成都我來啦減資完成後，*ST三泰將其持有的成都我來啦合計9.92億元出資額分別以現金對價 7.52億元、1.5億元及9018萬元轉讓給交易對方中郵資本、驛寶網路及亞東北辰，如此可以獲得收益。

　　第三步是增資，中郵資本、驛寶網路、亞東北辰在受讓上述股權的同時，以現金3.6億元、7191萬元和4315萬元分別認購成都我來啦的新增註冊資本，三泰控股放棄增資的優先認購權。所有完成後，成都我來啦的註冊資本增加至22.22億元，其中*ST三泰持股比例為34%;中郵資本持股比例為50%;驛寶網路持股比例為10%;亞東北辰持股比例為6%。

　　如此看來，如果2017年扭虧實現凈利潤1億元，也並不是因為公司高管及員工給公司業績帶來的貢獻，而只是經營不善無奈出讓控制權，這樣的激勵計劃是不成立的。對於公司為何不設置以扣除非經常性損益的凈利潤為考核標準，北京商報記者電話和郵件採訪了*ST三泰，但是截至記者發稿，公司並沒有給予回復。

　　600多億市值變為78億

　　雖然説很多上市公司在2015年牛市的時候都有過不同程度的市盈率膨脹，但是*ST三泰絕對屬於膨脹得比較大的。按照除權後的價格計算，*ST三泰8月1日收盤價5.64元／股，對應總市值77.72億元，很難想像，公司2015年6月18日總市值曾經達到過631億元。

　　雖然最終當日衝高回落，市值收于446億元，但也排在兩市的第256名，而目前*ST三泰的總市值則排在兩市的第1499名。

　　估值的擠泡沫主要原因也和*ST三泰自身經營業績有關，2015年是公司的估值頂峰， 在*ST三泰估值暴漲的情況下，公司控股股東在2016年5月10日-5月17日間通過5次大宗交易共減持了*ST三泰4580萬股，共套現8.07億元。而2015年公司也交出了上市以來的首份虧損年報，2015年全年虧損3793萬元。

　　*ST三泰傳統主營業務為金融電子設備和服務提供，自1997年成立以來公司就一直在經營著這項業務。主要是為銀行客戶提供專業的金融自助設備、金融安防服務和金融外包服務。2012年，*ST三泰開始面向網際網路轉型，建設並運營以“速遞易”為載體的24小時自助便民服務網格及平臺建設項目。但是負責速遞易業務的公司全資子公司成都我來啦在2015年則虧損1.36億元。除了經營速遞易業務拖累公司業績外， *ST三泰管理層主導的收購資産最終也拖累上市公司業績。2015年，*ST三泰以現金7.5億元收購煙臺偉岸100%股權，當時收購溢價1555%。煙臺偉岸承諾2015-2017年度經審計後扣非凈利潤分別為5050萬元、6050萬元、7250萬元，但是實際上，2016年只實現凈利潤1205萬元。

　　最終因為煙臺偉岸的業績不達標，導致*ST三泰2016年計提商譽減值損失6.53億元。雖然公司解釋稱，是由於煙臺偉岸的大客戶平安財險內部針對網際網路保險推廣這塊業務的經營模式發生較大調整，煙臺偉岸原有業務受到較大衝擊，加之新拓展客戶業務收入規模尚未得到釋放，由此導致煙臺偉岸2016年盈利不達預期，並計提了大額的商譽減值。