山東地礦借殼案兩重傷害股民 中泰證券給老賴留道後門

　　山東地礦在上週四（7月6日）公告，公司資産重組事項未能通過證監會的審核。週四復牌後公司股價急劇下挫，當日收盤報9.25元，跌幅5.90%。

　　山東地礦的獨立財務顧問申萬宏源證券，在出具的報告中表示此次上市公司募資9億元購買的金礦資産，有利於提高公司資産品質和增強持續盈利能力，不過這些回答並沒有説服證監會並購重組委員會的委員們。

　　證監會在對山東地礦資産重組的兩次反饋意見中，都提到了其借殼上市時的遺留問題——重組利潤補償承諾至今尚未履行完成。

　　2013年借殼ST泰富上市的山東地礦，曾作出2013到2015年三年合計凈利潤將近5億元的業績承諾。然而2014年山東地礦實際業績與承諾相差過億元。該年需要補償股份數量總計約為1.01億股。此時參與借殼定增的股東卻開始了頻繁減持，聚益科系、辰信係兩大集團套現超過10億元。

　　除了套現，上述部分股東更是拒絕補償，儘管山東地礦向未補償的股東提起訴訟，並取得了終審勝訴，但執行上卻面臨困境。業績承諾未能完成，補償股份又無法執行，購買山東地礦的股民們面臨“兩重傷害”。

　　有業內人士表示，山東地礦在借殼上市的方案設計是造成困境的重要原因之一。作為當時的獨立財務顧問中泰證券，在方案中暴露業績承諾期與股票鎖定期不匹配、業績承諾方輕易“金蟬脫殼”等漏洞，給老賴們開了道後門。

　　中國經濟網記者試圖聯繫中泰證券相關人員，但截至發稿時沒有得到回復。

　　購買20.48億金礦資産被否 申萬宏源汗顏

　　根據山東地礦發行股份購買資産並募集配套資金的公告，公司擬向萊州鴻昇發行股份購買其持有的萊州金盛100%股權，根據發行價格8.81元/股計算，向萊州鴻昇發行股份合計2.32億股，收購總價為20.48億元。

　　公告顯示，此次上市公司購買的萊州金盛，其主要資産是朱郭李家金礦，預計2021年投産，而此次資産重組最大的風險就在於朱郭李家金礦在2021年之前都無法盈利。因此萊州金盛的控股方萊州鴻昇對2017-2023年連續7年的業績作出承諾，如果7年內累計實現的扣非凈利潤達不到9.35億元，萊州鴻昇需要一次性補償股份。

　　由於朱郭李家金礦採選項目存在無法按期獲取配套生産經營所需證照，並導致項目進度受到不利影響的風險。山東地礦曾在重組預案中表示，儘管該項目已經于2015年取得了國土資源部頒發的採礦許可證，但項目實施前還需取得項目立項備案、辦理國有土地使用權證，以及有關安全、環保等設施的驗收批復。

　　同時，山東地礦擬向陽光投資、地礦資本、翰耀投資、明石創投、曾鴻斌、徐燎燃等6名特定投資者以8.81元/股的價格非公開發行1.06億股，募集配套資金9.3億元，用於“山東萊州朱郭李家金礦項目”基礎設施建設及支付仲介機構費用。另外，交易方萊州鴻昇和參與配套募集資金認購的地礦資本均為山東地礦控股股東地礦集團控制的下屬企業，本次交易構成關聯交易。

　　作為此次重組的獨立財務顧問申萬宏源認為，標的資産注入上市公司，在其達産前可能對上市公司的盈利能力造成一定壓力，但由於標的資産建設期每年虧損金額較小，不會因此導致上市公司盈利能力發生根本性變化。上市公司已提出轉型升級發展，調整産業戰略佈局的具體措施，以提升資産品質和盈利能力、確保萊州金盛朱郭李家金礦在達産前上市公司不會面臨不符合上市條件和退市的風險，保障中小投資者利益。

　　在上述方案披露後，山東地礦復牌後連續拉出三個漲停，並於2016年11月2日觸及18.50元的兩年內最高點。

　　不過，這份方案最終並未能通過監管部門的審核。據證監會網站披露，山東地礦購買資産未獲通過的原因為，上市公司擬收購標的資産目前僅取得採礦權證，尚未取得項目立項批復等生産經營所必需的審批許可，按期達産存在不確定性，且建設期持續虧損，不利於上市公司改善財務狀況和增強持續盈利能力，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條的相關規定。

　　上述規定中要求，上市公司發行股份購買資産應當充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。

　　舊重組“埋雷” 仲介機構中泰證券責任幾何？

　　事實上，山東地礦此前的重組遺留問題尚未完全解決。證監會在此次重組申請的兩次反饋意見中，都關注到其借殼上市時的利潤補償承諾至今未履行完成。

　　山東地礦在2013年借殼ST泰富上市，注入高溢價鐵礦資産，依據《盈利預測補償協議》，購買資産對應2013年到2015年的預測凈利潤數額分別為人民幣1.29億元、1.57億元及2.14億元，合計為4.99億元。

　　此時參與借殼定增的8家公司和自然人，主要包括大股東地礦集團和關聯方山東省地礦測繪院，山東省國投，聚益科系控股的三家公司北京正潤、北京寶德瑞和山東地利，以及辰信係控制的山東華源，和自然人褚志邦。

　　而2014年山東地礦實際扣非凈利潤為-1199萬元，該年需要補償股份數量總計約為1.01億股。2015年實際扣非凈利潤為1.51億元，同樣未能達標，8位大股東需要對其他股東補償3822.18萬股。

　　但是，上市公司業績承諾期3年，相關股東的鎖定期只有1年，因此2014年3月開始，參與借殼定增的股東就開始了頻繁減持，聚益科系、辰信係兩大集團套現超過10億元。

　　2015年5月，山東地礦召開股東大會商討2014年業績補償問題時，部分股東幾乎已經將手中的流通股出清，只剩限售股。一部分股東(承諾方)拒絕補償，甚至玩起了“失聯”，山東地礦2014年業績補償一時間面臨無股可補的境地。

　　截至目前，山東地礦已經向未補償的股東提起訴訟，並取得了終審勝訴，進入執行階段，對相關股份實施凍結。但凍結的股份已不足以補償，而相關股東如果繼續堅持，司法程式也面臨執行難。

　　而2015年需要補償的3822.18萬股，山東地礦股東們選擇了資本公積金定向轉增股本的方式進行補償，按照每10股轉增0.808569的比例進行資本公積轉增股本。

　　北京德和衡律師事務所律師郭恩穎對媒體表示，山東地礦的部分股東業績補償難兌現，重組方案設計問題成為重要原因之一，參與重組的仲介機構是否完全盡職成為繞不開的問題。

　　山東地礦借殼上市時，獨立財務顧問為中泰證券，督導期至2016年5月。在山東地礦上市時，中泰證券獨立財務顧問核查意見中表示，交易對方與上市公司簽訂了《盈利預測補償協議》，相關補償安排合理可行，符合上市公司全體股東的長遠利益。

　　不過中泰證券也曾在當時做出兩項特別風險提示，盈利預測存在無法實現風險和擬購買資産評估增值幅度較大的風險。而山東地礦的股東(承諾方)股票解禁後，中泰證券也曾多次發出股份數不足以補償業績承諾的風險提示。

　　而借殼上市項目的主辦人何新文、劉玉星2014年12月因工作變動，不在中泰證券投行部從事財務顧問業務工作，項目協辦人林琳作為財務顧問一直到2015年底。

　　業績拐點 股東精準套現後“失聯”

　　造成目前業績補償難以實現的困境，除了中泰證券的方案設計問題外，補償方股東的套現也是重要原因。

　　在2013年山東地礦借殼上市時，聚益科系旗下企業以其持有的標的資産股權獲得山東地礦14.8%的股份，成為公司第三大股東。根據約定，包括聚益科系旗下企業在內的股東，其持有的山東地礦股許可權售期為1年，即2013年1月17日至2014年1月16日。

　　上述股東在2014年10月開始“不約而同”集體減持山東地礦股票。而此時也正是上市公司業績由盈利轉向虧損的拐點。

　　聚益科系減持主要集中在2014年10月到11月，山東地礦當年半年報顯示，上市公司上半年業績出現大幅下降，三季報則顯示山東地礦扣非凈利潤虧損過千萬。

　　2014年10月到11月，北京正潤、山東地利和寶德瑞分別套現1.95億元、0.57億元和0.18億元。北京正潤在2014年11月到2015年2月25日，減持約830萬股，以該區間最低股價8.59元計算，至少套現0.71億元。也就是説，三家公司在這段時間合計套現超過了3.41億元。

　　2014年因鐵礦石價格跳水，山東地礦出現巨虧，業績與承諾相差過億元。2015年5月，山東地礦召開股東大會，商量2014年業績補償事宜。根據山東地礦出具的報告，該年需要補償股份數量總計約為1.01億股。

　　北京正潤以其持有的限售股完成了山東地礦2014年的業績承諾，並出清了所持山東地礦的股票。而山東地利和寶德瑞持有股票不足以完成業績承諾，手中的限售股補償完之後，還需要從市場購買272.06萬股。

　　也是在這段時間，山東地利和寶德瑞玩起了“消失”。山東地礦公告稱，無法與山東地利和寶德瑞取得聯繫，不能履行2014年業績承諾。套現後的聚益科系，迅速撇清與山東地利和寶德瑞的關係。

　　2015年2月，聚益科系將手中持有的山東地利51%的股權和寶德瑞100%的股權轉讓給無關第三方，兩者變更時間僅相差3天。北京正潤也宣佈與山東地利和寶德瑞解除一致行動人關係。

　　寶德瑞、山東地利、山東華源和褚志邦未履行2014年業績補償承諾，被山東地礦提起訴訟，並取得終審勝訴。但由於上述四名發行對象存在股份司法拍賣過戶、無法聯繫或拒不配合等原因，該部分未補償股份勝訴後依舊難以執行。

　　而此時的上市公司則是千瘡百孔。根據山東地礦《2016年年度報告》，2016年公司實現營業收入221，739.66萬元，同比減少0.10%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤-19，355.82萬元，較上年變動幅度-298.79%。此外，根據山東地礦《2017年第一季度報告》，2017年1-3月上市公司實現歸屬於上市公司股東的凈利潤-2，897.29 萬元，較上年同期變動幅度-626.29%。