吉艾科技“回售”重組資産 監管層追問是否合規

　　因在業績承諾期內“回售”重組資産，吉艾科技遭遇交易所連續問詢。

　　5月16日晚，吉艾科技回復了交易所的問詢函，並對資産出售方案作出相應調整。但當日，交易所向公司下發第二份問詢函，追問業績補承諾提前解除等事項是否合規。

　　吉艾科技4月20日發佈重組預案，擬出售安埔勝利100%股權，其中1.86億元用於填補業績承諾缺口，6.14億元用於購買標的資産，總對價8億元，與收購價一致。資料顯示，2015年5月，吉艾科技出資現金8億元向郭仁祥等三人收購安埔勝利100%股權。交易對方承諾，安埔勝利2015年、2016年和2017年實現凈利潤分別不低於9443.55萬元、1.086億元和1.1946億元。

　　然而，安埔勝利2016年度實際盈利僅2875.5萬元，不到承諾數的30%。為此，吉艾科技計提商譽減值損失達3.29億元，嚴重拖累了公司業績。為甩脫燙手山芋，吉艾科技準備一賣了之。

　　這種較具新意的“回售”模式，隨即引發監管關注。在首份問詢函中，監管部門發問“本次交易價格合計為8億元”的表述是否準確，並追問郭仁祥以遠高於評估值的作價購買標的資産的原因，及商譽減值損失計提的依據及合規性等。

　　最受關注的是，由於並購重組屢現變更業績承諾的情形，證監會去年6月發佈《關於上市公司業績補償承諾的相問題與解答》，強調重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾。重組方不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。

　　因此，問詢函要求吉艾科技説明，本次出售交易是否變更了重組方作出的業績補償承諾，是否符合前述規定。

　　在回復函中，吉艾科技承認，本次重大資産出售的交易價格實際為6.14億元，草案表述不準確，另1.86億元應為業績補償款，並進一步説明瞭本次交易定價的依據及會計處理等問題。對於合規性問題，公告稱，前次重組交易對方就2016年度未達標業績承諾仍需承擔相應的業績補償責任，因此交易中明確約定了相關業績補償款的支付安排，相應的業績補償責任仍需繼續履行，未作變更，不存在違反規定的情形。

　　同日，吉艾科技調整了重組方案，對本次補償款及股權轉讓款的支付時點等細節進行了變更。

　　不過，交易所第二份問詢函緊隨而至，首個問題仍直指合規性。問詢函指出，交易對手方在本次標的出售後將不再承擔2017年業績補償義務，業績補償承諾提前解除，這是否符合證監會《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》中的相關規定。同時，要求公司量化分析本次交易為上市公司帶來利益是否優於繼續持有標的資産股權，是否損害投資者利益。

　　另外，因本次交易的股權轉讓款6.14億元和業績補償款1.85億元在2017年因貨幣時間價值轉回，吉艾科技將確認利息收入7701萬元。對此，問詢函要求公司説明原因及影響。