江西航美傳媒入主*ST昌九 或涉中概股拆分引問詢

　　江西航美傳媒廣告有限公司(下稱“江西航美傳媒”)入主\*ST昌九的消息一齣，立即引發中概股航美傳媒拆分回A的猜測。14日，上交所向*ST昌九發送問詢函，關注與公司本次控制權變更相關的諸多問題，主要包括：是否存在中概股拆分並注入資産可能，江西航美傳媒的收購資金來源與杠桿風險等。

　　4月12日，停牌近一個月的*ST昌九公告，江西航美傳媒通過公開摘牌取得贛州工投、江西省投資集團公司、江西省工業投資公司等合計持有的昌九集團100%股權，從而間接獲得*ST昌九18.22%的股權，成為上市公司的間接控股股東。江西航美傳媒的全資股東為航美傳媒集團有限公司(下稱“航美集團”)。由此，上市公司的實際控制人將由贛州市國資委變更為北京市國有文化資産監督管理辦公室(下稱“北京文資辦”)。

　　去年6月，曾有另一上市公司金橋資訊發佈過擬收購航美集團75%股權的框架協議，當時即被視為中概股AIR MEDIA(即航美傳媒)欲拆分回A。不過，該計劃因航美集團少數股權存在糾紛于當年8月終止。

　　而對於此次*ST昌九的控制權變更，交易所14日的問詢函指出，有媒體稱，江西航美傳媒的控股股東航美集團的業務主要來源於中概股航美傳媒的廣告業務；*ST昌九身處化工産業，此番由文化資産監管機構接手，後續不排除有文化産業相關的重組動作。交易所要求，江西航美傳媒應核實上述媒體報道的相關事項是否屬實、江西航美傳媒及航美集團的當前業務是否為中概股航美傳媒拆分而來、是否有重組安排、是否有將相關業務注入上市公司的具體計劃。

　　交易所進一步提出，江西航美傳媒及其實際控制人應明確，是否已充分了解證監會關於重大資産重組以及重組上市的相關規定，並請根據相關規定，結合自身控制的核心企業情況，分析説明前述相關(業務)調整方案的可行性和不確定性。

　　此外，“錢從哪兒來”也是一個重要問題。據公告，本次股權轉讓價款14.32億元，江西航美傳媒及其控股股東以自有資金交納4億元交易保證金，未來不排除通過向控股股東及其關聯方、金融機構等依法籌集部分收購資金。同時，截至2016年12月31日，江西航美傳媒的賬面總資産僅2.57億元，其中應收賬款2.09億元，而凈資産僅1.39億元，貨幣資金餘額僅316.40萬元。股權轉讓價格與江西航美傳媒的資産規模差距較大。

　　對此，交易所要求江西航美傳媒補充披露上述4億元交易保證金和剩餘10.32億元股權轉讓款的具體資金來源及構成，應明確來源於相關主體的自有資金或金融機構借款，是否存在或擬進行杠桿融資，並按不同資金來源途徑列示出資方名稱、金額、佔比和其他重要條款。

　　交易所關注的問題還有：航美集團的股東文化中心基金、龍德文創基金各自的基金規模、存續期限、各合夥人的出資金額、資金來源及到位情況，是否存在以直接或間接股東發行的基金産品資金支付股權轉讓款的情況。以及，在股份過戶後的12個月內，收購方是否存在將所持上市公司股份進行質押融資的計劃或安排。

　　值得一提的是，本次昌九集團掛牌轉讓價款為14.32億元，對應*ST昌九每股價格為32.57元，遠高於*ST昌九停牌前一交易日收盤價14.97元。對此，交易所要求收購方補充披露，本次高溢價收購的原因和考慮，收購價款是否包含控制權轉讓費。

　　更進一步，交易所還要求對收購方的股權結構進行穿透披露。在*ST昌九12日公告中，對航美集團的股東結構僅選擇性地披露了文化中心基金、龍德文創基金等兩股東的GP資訊，省略了LP的情況，且對其他合計持股39.06%的八家股東情況也沒有詳細展開。

　　問詢函提出，應以産權控制結構圖的形式，對航美集團的當前所有股東穿透披露至自然人或國有持股主體。各股東或間接股東屬於合夥企業的，同時還應當披露最終出資人的資金來源，合夥企業利潤分配、虧損負擔及合夥事務執行的有關協議安排。

　　問詢函還要求，應結合航美集團的股權結構、北京文化中心基金的董事會或決策委員會的構成、決策機制等，補充披露認定北京文資辦為實際控制人的具體依據及依據是否充分。