韶能股份“辯方舉證” 重申姚振華非收購人

　　因第一大股東前海人壽及時任前海人壽董事長姚振華等相關責任人員被保監會作出行政處罰，韶能股份(000601)分別於2月27日、3月3日兩度收到深交所關注函。深交所就韶能股份增發案中，是否認定姚振華為上市公司的收購人進行了追問，並列舉了此前欣龍控股收購人認定的案例，要求公司分析論證。

　　3月7日晚間，韶能股份答覆交易所問詢，再度申明不認定姚振華為公司的收購人，並對此進行了法律分析，同時羅列出三大不同案例予以分析，強調了公司與欣龍控股案例的不同，並進一步解釋了未將姚振華視為公司收購人的原因。

　　重申姚振華並非收購人

　　資料顯示，前海人壽于2015年取得韶能股份15%的股份，成為公司第一大股東。本次非公開發行方案中，前海人壽及一致行動人鉅盛華作為認購方全額包攬32億元定增金額，並將在交易完成後持股超過30%。

　　2016年1月28日，證監會在反饋意見中要求韶能股份説明姚振華控制的企業收購公司股份是否符合規定的條件，韶能股份在答覆中表示，未把姚振華列為本次收購的收購人符合規定。2016年5月13日，證監會審核通過了韶能股份定增申請。

　　韶能股份表示，增發議案發行對象未包括姚振華，姚振華未以投資者身份簽訂相關認購協議，廣東省國資委的批復文件中認購對象為前海人壽及鉅盛華，定增事項報送及披露相關材料均認定前海人壽及鉅盛華為收購人，並獲證監會審核通過。因此，本次收購的收購人為前海人壽及鉅盛華。

　　同時，韶能股份認為姚振華非本次收購的投資者，亦未直接或通過除前海人壽及鉅盛華以外的主體間接持有韶能股份的股份。現行法律法規未要求將收購人的實際控制人認定為收購人，姚振華未以收購人的身份參與本次收購，僅為收購人的實際控制人。

　　“舉一反三”論證差異

　　深交所在二次關注函中，還要求韶能股份結合欣龍控股此前關於收購人認定的結果進行分析論證，並提供相關證據。

　　回顧欣龍控股案例。2015年11月，海南永昌和收購欣龍控股股東海南築華77%的股權，收購後，海南永昌和成為海南築華大股東，郭開鑄通過持有海南永昌和95%股權成為欣龍控股實際控制人，被認定為欣龍控股收購人。

　　但韶能股份表示，欣龍控股案例中，海南永昌和係通過收購三名自然人持有的海南築華的股權實現間接收購上市公司。然而，前海人壽及鉅盛華本次收購中，係通過非公開發行股票的形式直接成為韶能股份的控股股東，屬於直接收購上市公司的情形，與欣龍控股案例的交易形式存在差異。

　　不僅如此，公司還分別列舉了龍生股份、恒力股份和神霧節能三大未將收購人的實際控制人作為收購人的案例進行解釋。

　　以龍生股份為例，公司原控股股東及實際控制人為俞龍生、鄭玉英夫婦，西藏達孜和深圳光啟以認購非公開發行股票的形式認購龍生股份。交易完成後，西藏達孜成為龍生股份控股股東，西藏達孜和深圳光啟的實際控制人劉若鵬成為龍生股份的實際控制人。該次收購的相關文件中未將收購人的實際控制人劉若鵬作為收購人，並於2016年11月獲證監會核準，如今已發行完畢。

　　由此，韶能股份及相關仲介機構認為，本次收購過程中，姚振華未作為單獨的主體參與認購，且現行法律法規未明確規定須將收購人的實際控制人視為收購人，姚振華應不屬於本次收購的收購人。