重組遭否或因離職團隊 瑞豐高材現兩大利益陣營

　　一份“優化上市公司業務結構”的重組方案，卻在股東大會上意外折戟，瑞豐高材“迎娶IPO落榜生”遇挫的背後，公司隱藏已久的利益糾葛正徐徐浮現。

　　上證報記者比對發現，在股東會上否決本次重組的似乎不是“外人”，而是2016年才從公司離職的四位高管，以及原本有望攜手公司進軍保理業務的“中植係”。聯繫到瑞豐高材此前的定增引援計劃也未能成行，本就因行業景氣低迷而飄搖的公司似乎正面臨更多的“不確定因素”。

　　否決“推手”或是離職團隊

　　1月9日，瑞豐高材發佈重組進展公告稱，儘管收購江蘇和時利的方案未在股東大會上審議通過，但考慮到標的公司的盈利能力、發展前景及協同效應，公司擬繼續推進該項交易。

　　回溯方案，瑞豐高材擬以發行股份及支付現金的方式，收購江蘇和時利99.88%股權，交易價格近8億元。同時，公司擬募集不超過3.89億元配套資金。瑞豐高材表示，該方案有利於優化上市公司業務結構，實現多元化發展，提高抗風險能力，同時提高上市公司盈利能力。看似不錯的重組方案卻在股東大會折戟，根據表決結果，總計5431.27萬股股份對各項議案投出了反對票，導致涉及重組的19項議案未獲通過。

　　雖然瑞豐高材並未披露反對票來源，但記者根據反對票股份數和公司重要股東持股數量比對後發現，否決者可能正是曾擔任公司要職的多位創始人股東。

　　公告顯示，對於股東大會上的各項議案，反對票總數為5431.27萬股，其中，來自中小投資者的反對票共有3106.71萬股。兩者相減，來自“非中小股東”的反對票則為2324.56萬股。

　　翻看股東榜，瑞豐高材二股東桑培洲的持股數量恰好為2324.56萬股。以此類推，公司第三、第四、第五及第八大股東常州京江通、蔡成玉、張琳及張榮興分別持有1029.9372萬股、866.866萬股、688.68萬股及521.23萬股。而將上述四名股東持股數量相加，恰好就是另外的3106.71萬股。

　　如果説這只是數字上的巧合，那麼桑培洲、蔡成玉、張琳及張榮興的相似處境(及由此歸入同一陣營)則令上述可能性大增：2016年5月，四人先後離職。在此之前，瑞豐高材剛剛終止了引入“中植係”的定增方案。而常州京江通恰是“中植係”旗下機構，其于2016年二季度通過二級市場買入完成建倉。

　　資本運作兩度遇挫後何去何從

　　梳理上述離職高管及重要股東的行動路徑不難發現，瑞豐高材的重要股東們已經形成了初具輪廓的“兩大陣營”：一邊是上市公司大股東、實際控制人周仕斌，其個人持有公司22.82%的股權；另一邊則是桑培洲等四名前高管股東，以及常州京江通。值得一提的是，2016年3月召開的終止定增不再引入“中植係”的董事會，恰是周仕斌提議的。彼時，該方案在董事會上以“7票同意、0票反對、0票棄權”順利通過。

　　股東對資本運作各有考量並不少見，如果只是因為“意見不合”而對重組投出反對票，似乎不夠理性。可記者在翻閱瑞豐高材擬收購江蘇和時利的方案後發現，對於自身業績已有所下降的瑞豐高材來説，江蘇和時利似乎並不是最好的選擇。

　　深交所此前對瑞豐高材下發的重組問詢函顯示，江蘇和時利曾于2011年、2016年兩度衝刺IPO，但均自行撤回了申請。另外，江蘇和時利主要産品的價格也隨著原材料價格下降和競爭加劇呈現下降趨勢。

　　面對問詢，瑞豐高材曾提及“標的公司2012年業績出現下滑”、“(IPO)審核進度較慢，並購能滿足公司發展需求”等因素，並坦言“和時利依然存在産品價格下跌影響盈利能力的風險”。

　　值得注意的是，瑞豐高材自身業績也已陷入低迷。2016年前三季度，公司實現凈利潤2270.64萬元，較上年同期下降31.95%。公司也表示，所處行業和下游行業因産能過剩而競爭加劇。

　　在此情況下，已經兩度資本運作失利的瑞豐高材將如何籌劃下一步的資本運作，公司重要股東之間又將如何平衡利益關係，都將成為影響公司未來平穩發展的重要因素。