證監會出具17條意見 重慶路橋的實際控制人究竟是誰？

　　一個月之後，重慶路橋股份有限公司（600106.SH，下稱重慶路橋）董事會秘書張漫，此前在股東會上的擔憂，變成了現實。

　　9月2日，重慶路橋披露了證監會對其收購股東資産申請的最新反饋：一份包含了17個問題的反饋意見通知書。

　　重慶路橋多年來一直稱，公司無實際控制人，而按照此前披露的資産收購方案，因上市公司控股權不會變化而規避了可能被認定為借殼的難題。然而針對不存在實際控制人的問題，重慶路橋一直未有令外界信服的合理解釋，而該問題也成為此次證監會反饋意見中首當其衝關注的焦點。

　　17個問題

　　2016年7月，重慶路橋發佈公告稱，稱公司擬以發行股份及支付現金方式收購公司控股股東重慶國信投資控股有限公司（下稱國信控股）持有的重慶渝涪高速公路有限公司（下稱渝涪高速）37%股權，該交易的金額約為20億元。

　　資産收購方案出臺後，重慶路橋在8月1日召開了股東大會，最終股東大會通過了這筆交易。隨後，重慶路橋按照相關程式，將資産收購方案提交給證監會審核，此次證監會提出的17個問題即是證監會的第一次反饋。

　　證監會首先關注的問題，便是重慶路橋為無實際控制人的事宜。證監會指出：本次交易不會導致公司控制權的變化，不構成借殼上市，2010年南光香港被認定為重慶路橋實際控制人，2011年因國信控股作為中外合資經營企業無控股股東，重慶路橋被認定為無實際控制人。證監會要求重慶路橋補充披露國信控股成為上市公司控股股東的時間及具體情況；補充披露自國信控股成為控股股東以來，重慶路橋向國信控股及其關聯人購買的資産總額；補充披露國信控股董事會的選任機制，持股比例對國信控股控制權的影響，TF-EPI、同方創新、華融泰資産（均為國信控股股東）合計持有國信控股股權比例較高但不構成控制的依據。

　　與此同時，證監會對這筆交易的關注，還體現在重慶路橋收購渝涪高速是否需要重慶國資委同意。

　　在此次交易前，重慶路橋持有渝涪高速33%的股權，重慶路橋收購國信控股持有的渝涪高速37%的股權後，重慶路橋將持有渝涪高速70%的股權。證監會提出：重慶路橋持有渝涪高速33%的股權是否履行了必要的審議和批准程式；重慶路橋未購買渝涪高速全部股權的原因，上市公司是否存在後續收購計劃或者安排；本次交易是否需經重慶國資委同意；渝涪高速歷次股權轉讓是否需履行國資相關審批和備案程式。

　　在股東的關聯關係中，證監會同樣提出疑問：國信控股股東TF-EPI、同方創新為同方股份有限公司的全資子公司，華融泰資産為同方創新持股48%的參股公司。證監會要求重慶路橋補充披露本次交易是否需要履行教育部、同方股份、外資或其他相關審批程式。並且證監會要求重慶路橋全面披露交易對方的産權及控制關係。

　　證監會反饋意見也關注到了交易標的資産存在的疑，比如渝涪高速存在的未決訴訟，是否會對交易構成影響？資産權屬是否清晰？渝涪高速除了1處出讓土地外，其他26處土地均為劃撥用地，劃撥用地注入上市公司是否違反相關規定？還有渝涪高速持有的合肥科技農商行股權，渝涪高速公路30年收費權，均已為其自身銀行借款提供質押擔保，擔保事項是否會對交易産生影響。並且，重慶兩江新區——南川高速公路、渝長高速復線和渝萬鐵路建成後，對渝涪高速産生的競爭與分流等不利因素影響。

　　證監會剩餘的問題還集中在渝涪高速持有重慶信託的産品、理財産品和對外發售債券對本次交易會是否會産生影響等。

　　在看到證監會對重慶路橋反饋的17個問題之後，一位長期關注重慶路橋的人士對經濟觀察報表示，自己對這筆交易成功完成沒有信心。

　　操盤者隱現

　　在重慶路橋的資産收購中，國信控股一直披著一層神秘的面紗。這也正是前述證監會反饋的意見中首當其衝提出的問題。

　　公開資料顯示，重慶路橋的第一大股東為重慶國際信託股份有限公司（下稱重慶信託），其持有該公司14.96%的股份；第二大股東國信控股持有其13.89%股權。其中，重慶信託為國信控股的控股子公司，因此，國信控股是重慶路橋的控股股東。

　　但令外界疑惑不解的是，既然重慶路橋有控股股東，為何仍然宣稱自己是無實際控制人的上市公司呢？重慶路橋一直沒有一個令人信服的説法來對此進行解釋，而證監會此次關注的焦點也集中在國信控股的股權關係上。

　　先來看國信控股現任的董事會名單：董事長為何玉柏，董事、總經理為劉勤勤，副董事長陸致成（清華同方股份代表），其他董事為王曉岩（希格瑪公司董事長）、時平生（新紀元公司董事長）、謝維憲、高源（後兩者分別為中關村科學城建股份公司總裁、副總裁）。

　　其中，何玉柏曾經是重慶信託的董事長，因捲入一宗案件而被免職。同時何玉柏也是上海渝富資産管理有限公司（下稱上海渝富）的自然人股東，上海渝富是國信控股的股東，持有國信控股15.866%的股權。

　　目前重慶信託的法人代表為翁振傑，註冊資本高達128億元，是國信控股主要的金融業務平臺。翁振傑此前曾任西南證券董事長，2011年翁曾被人大代表張明渝實名舉報，後來此事如何收場外界未可知，但此實名舉報風波後，翁振傑辭去西南證券董事長。

　　國信控股派出總經理劉勤勤出任上市公司重慶路橋的董事。有趣的是，劉勤勤也是上海渝富的法定代表人、自然人股東。由此，國信控股的第二大股東——上海渝富出現在公眾面前。頗有意味的是，儘管名字中冠名以“渝富”二字，令初聞者容易以為其與大名鼎鼎的重慶渝富資産經營管理集團有限公司（下稱渝富集團）有著密切的關聯，渝富集團是國有獨資的綜合性資産經營管理有限公司。但實際上，上海渝富是一家由8位自然人股東和一位公司股東（上海安淮投資管理有限公司）組成的民營企業，並無與渝富集團有任何股權上的關聯。

　　上海渝富的這8名自然人股東分別是：江津、何玉柏、劉勤勤、盧俊、賈根群、張昕、雷萬亞、谷安東。其實上海渝富此前原是9自然人股東組成，在2016年3月8日，原自然人股東翁振傑把股權轉讓給了上海安淮投資管理有限公司。

　　而更值得一提的是，上海渝富的自然人股東——江津，正好就是重慶路橋的現任董事長；劉勤勤也出現在重慶路橋的股東名單中；盧俊則在國信控股負責財務，並出任總經理助理。

　　另外一個令外界不解的是，從2010年上海渝富成立以來，由重慶國資委控股的渝富集團，似乎從來沒有對上海渝富使用自己的名號而提出過異議，因此外界不少人士，一直錯誤的以為上海渝富就是渝富集團的分支機構，而兩家公司也從來都沒有公開澄清過這一點。

　　從目前的調查來看，重慶路橋董事長江津、重慶信託董事長翁振傑、國信控股董事長何玉柏、國信控股總經理劉勤勤，與重慶路橋、國信控股、重慶信託、上海渝富形成了互相交叉持股的複雜關係。這個複雜的關係，也正是證監會要求重慶路橋披露清楚的首要問題。

　　關於渝涪高速資産的收購，經濟觀察報僅從上市公司重慶路橋獲得一些採訪回應，而國信控股方面一直沒有任何回應。至於國信控股董事長何玉柏，這位因為捲入重慶不雅視頻而被免職的前重慶政府官員，已經謝絕一切外界的採訪。