信披末等生*ST皇臺保殼戰

　　7月15日，甘肅皇臺酒業股份有限公司（下文稱“*ST皇臺”，000995）發佈2016年半年度業績預告，預計虧損約1700萬元，虧損金額較上年同期擴大約82.79%。

　　*ST皇臺于2000年上市，經歷過白酒行業難得的“黃金十年”之後，業績卻沒有隨著行業高歌猛進，反而苦苦在盈虧平衡點上掙扎。時代週報記者在梳理資料後發現，從2001-2015年，*ST皇臺曾三次被戴上“*ST”的帽子，前兩次都轉危為安。

　　由於行業調整等因素，在2013、2014連續兩年虧損後，*ST皇臺與酒鬼酒（000799）、水井坊（600779）一同被戴上了“*ST”的帽子。今年上半年，酒鬼酒和水井坊憑藉2015年出色的業績相繼摘帽，*ST皇臺也在2015年年報出爐後向深交所提交了《關於撤銷股票交易風險警示的申請》。

　　只是*ST皇臺還沒有等到深交所對摘帽申請的回復，卻等來了證監會的調查通知書。6月17日，*ST皇臺發佈公告稱，“因公司涉嫌資訊披露違法違規，證監會決定對公司進行立案調查”，*ST皇臺的“護殼保衛戰”即將到了最關鍵的時刻。

　　信披“末等生”

　　在上述公告中，*ST皇臺表示，若公司因此受到證監會行政處罰，並且在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者因涉嫌違規披露、不披露重要資訊罪被依法移送公安機關，公司股票交易將會被實行退市風險警示。

　　按照《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》13.2.1條規定，實行退市風險警示30個交易日期限屆滿後，公司股票將被停牌，直至深交所在15個交易日內作出是否暫停公司股票上市決定。*ST皇臺並未在公告中透露是因何事被立案調查。

　　暫不論經營業績，如果光看“資訊披露”這一個指標，*ST皇臺已是深交所眼中的“末等生”，在2015年的資訊披露考評中，*ST皇臺是最末等的“D”，在深交所同期被考察的478家上市公司（主機板）中，得到“D”評價的公司只有19家。

　　深交所官網顯示，從今年年初到被證監會立案調查的6月16日，深交所共向*ST皇臺發送了三封問詢函件，其中一封關於股東大會決議有效性的關注函，兩封年報問詢函。

　　時代週報記者通過一不願具名的投行人士了解到，現在交易所是監管的第一道閘門，問詢函也成為監管溝通的常規手段，當交易所認為企業的各項情況有異常時就會發佈問詢函，如果上市公司不予及時答覆，或者回復有重大疑點且不能自圓其説的話，交易所會上報，由證監會進一步判斷是否需要立案調查。

　　由於2015年的凈利潤為正，*ST皇臺于4月22日向深交所遞交了《關於撤銷股票交易風險警示的申請》，然而直到7月14日，*ST皇臺在發佈2016年上半年業績預告時仍未得到交易所的回復。

　　6月23日，*ST皇臺一天內披露了兩個重大訴訟事項，當天深交所就向*ST皇臺發送了本年度第四個問詢函，要求*ST皇臺解釋重大訴訟事項披露嚴重滯後等問題。

　　其中，一重大訴訟的主體是*ST皇臺的第一大股東上海厚豐。此前上海厚豐曾以所持的19.60%*ST皇臺股份為旗下一子公司提供擔保，這部分股權在今年4月被法院凍結，為期三年。然而今年6月，上海厚豐還在四處為手中的*ST皇臺股份尋找“接盤俠”，*ST皇臺也因此申請停牌。對於深交所的問詢，*ST皇臺回復稱，由於大股東方面相關人員沒有及時對法院函件進行收文處理、公司證券部工作人員工作失誤、法院起訴狀筆誤等原因，雙方在6月20日才知道上海厚豐所持的*ST皇臺股份已被凍結。

　　另一重大訴訟的主體是*ST皇臺自身，6月7日，*ST皇臺收到與光大信託之間的借款合同糾紛案的相關文件，但由於訴狀金額與事實金額不符，*ST皇臺證券部認為，如依照法院原來訴狀進行資訊披露將會産生誤導和披露不準確，由於寄希望於法院能對訴狀及訴訟金額進行更新，因而延遲了披露時間。

　　如今的*ST皇臺已是債務纏身，從已披露的資訊來看，除了上述借款合同糾紛案，*ST皇臺還有9個重大未決訴訟，訴訟金額超過3億元。*ST皇臺在2015年年報中稱，公司的資産負債率為76.27%，遠高於行業平均水準；同時公司流動比率為0.82，速動比率為0.34，短期償債風險較高。

　　股東鬥法

　　從某種程度來説，*ST皇臺在2015年的扭虧為盈並不如已經摘帽的酒鬼酒和水井坊來得硬氣。從年報上看，*ST皇臺在2015年扣除非經常性損益的凈利潤為-162.34萬元，這也意味著*ST皇臺是靠賣子公司、賣房産等非經常性收益而非日常經營“保殼”。

　　2016年第一季度，大部分上市酒企的業績都可圈可點，*ST皇臺卻錄得約375萬元的虧損。在4月29日舉行的董事會上，來自二股東北京皇臺的董事馮瑛投了棄權票，馮瑛在棄權理由中表現得很憤怒，“2016年度第一季度是銷售旺季，為何在旺季還出現虧損？近年來，皇臺主營業績連續下降，為什麼相關自身存在的問題自己不願意找？”

　　作為白酒行業中的佼佼者，大部分白酒上市企業已在2015年走出寒冬，金沙酒業華東市場總監郭佑辰向時代週報記者表示，有根據地市場的區域名酒日子會過得好一些，但如果根基市場不穩定，企業又大力進軍機會性市場，那企業的生存空間可能會受到影響。

　　一不願具名的白酒專家告訴時代週報記者，雖説皇臺酒本身並不像“北有皇臺，南有茅臺”那樣處在白酒行業的最頂端，但在甘肅地區，皇臺酒還是有很多機會的，這麼多年*ST皇臺的業績泛善可陳，最大的原因應該還是人。

　　最初*ST皇臺的控股股東為甘肅皇臺釀造（集團）有限責任公司（下文稱“皇臺集團”），皇臺集團的100%股權為武威市涼州區國有資産管理局持有；自2001年起，公司的控股股東就變成了北京皇臺商貿有限責任公司（下文稱“北京皇臺”），北京皇臺為皇臺集團的控股子公司，緊接著在2007年1月和2010年3月，北京鼎泰亨通和上海厚豐分別成為*ST皇臺的大股東，北京皇臺則由大股東降為二股東。

　　在上海厚豐成為*ST皇臺的控股股東後，由於種種原因，大股東與二股東之間衝突不斷。代表北京皇臺的董事馮瑛多次在*ST皇臺的董事會上投否決票，在北京皇臺的堅持下，*ST皇臺幾次轉型重組均未成功。

　　上述不願具名的白酒專家向時代週報記者表示，無論是收購遊戲公司還是開展番茄醬業務，*ST皇臺要進軍的領域均與白酒主業沒什麼關聯，北京皇臺的態度是可以理解的。

　　在目前*ST皇臺涉及的10個訴訟案件中，有9個訴訟的原告是北京皇臺或皇臺集團。時代週報記者從上述白酒專家了解到，對於皇臺來説，大股東與二股東之間的鬥法會對企業發展産生較大的消極影響。

　　如今*ST皇臺的經營狀況如何？股東之間的矛盾對公司的日常經營産生了什麼樣的影響？對於時代週報記者的疑問，一名*ST皇臺董秘辦公室的工作人員表示，相關領導因出差無法接受採訪。時代週報記者隨後發送採訪提綱，但截至發稿並未得到對方回復。

　　誰會是“接盤俠”

　　也許*ST皇臺目前的狀態讓大股東上海厚豐失去了信心。6月12日，上海厚豐發函給*ST皇臺，稱上海厚豐正在進行轉讓上市公司股權事項的商業談判，如商談成功將涉及上市公司實際控制人變更，並因此要求*ST皇臺停牌。

　　在*ST皇臺于6月24日發給深交所的回復函件中，時代週報記者注意到，上海厚豐為*ST皇臺選擇的新東家“基本鎖定”在陜西鋼谷電子商務股份有限公司（下文稱“陜西鋼谷”）。

　　從公開資料上看，陜西鋼谷成立於2015年4月，是一家以鋼鐵電子交易服務為主的電子商務交易平臺，計劃2018年在創業板上市。

　　回復函稱，在終止交易之前，雙方已相互交換了工商底檔資料，上海厚豐已將債務債權情況向陜西鋼谷進行了實際性交底，並且已就轉讓其持有的上市公司股權一事徵得了自身所有債權人的同意。

　　然而，如今上海厚豐手中的*ST皇臺股權已被凍結，這樁交易是否能夠繼續？時代週報記者向陜西鋼谷發送採訪提綱，截至發稿沒有得到回復。

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