宜華健康4億元收購持續虧損公司 引發深交所關注

　　6月29日晚間,宜華健康公告表示，公司與相關方簽訂了關於親和源股份有限公司(以下簡稱“親和源”)的股權收購協議書，將以支付現金4.08億元購買親和源58.33%的股權，交易完成後，親和源公司將成為公司的控股子公司。

　　記者注意到，親和源不僅在2014年、2015年的凈利潤虧損都超過了兩千萬元，而且在未來三年將仍然處於虧損狀態。深交所也為此發出關注函,對本次交易作價的確定依據，業績承諾利潤的可實現性，交易對方是否具有充足的業績補償履約能力等表示關注，並要求宜華健康做出説明。

　　連虧3年

　　公告顯示，親和源成立於2005年3月23日，是一家從事會員制養老社區運營及提供養老服務管理的專業服務公司。目前親和源主要運作了四條産品線，覆蓋養老社區、休閒養老、醫療護理、養老諮詢及委託運營等方面。

　　不過，親和源的經營業績卻難如人意。

　　親和源在此之前曾一直謀求上市，因收益率達不到創業板的要求而未能在創業板上市，此後又在新三板掛牌失利。在最近的兩個報告期凈利潤方面，親和源虧損都超過了兩千萬元，2014年度和2015年的營業收入分別為5911.94萬元、8989.53萬元；2014年度和2015年的凈利潤分別為-5263.95萬元、-2473.58萬元，2015年度的所有者權益僅1735.39萬元。

　　值得關注的是,未來三年，親和源仍將持續虧損，公告中，親和源董事長奚志勇承諾，2016年親和源虧損不超過3000萬元、2017年虧損不超過2000萬元、2018年虧損不超過1000萬元；從2019年到2023年，親和源將扭虧為盈，凈利潤分別不低於2000萬元、4000萬元、6000萬元、8000萬元、1億元。

　　對於標的公司凈資産額較小；已經連續兩個報告期，並且未來三年還將鉅額虧損的原因，宜華健康解釋稱，親和源的凈資産額較小主要係由於親和源旗下的資産量較大、折舊或攤銷較高，而資産價值的增長在財務報表中未能體現；同時親和源凈利潤為負，主要係由於親和源旗下新項目尚在培育期，需要較多前期投入，財務費用較高。值得關注的是，親和源採用完全市場化的方式向社會公開銷售親和源會員卡(分為 A 卡、B 卡)，購買人在一次性繳納一定的會員費後取得會員資格，並有權指定符合《親和源會員制(上海)養老社區章程》的入住條件的老人入住親和源社區，但會員並不取得入住房屋的産權。

　　奚志勇此前曾對外表示，在2008年親和源剛剛入市之時，親和源設計了A卡、B卡共兩種形式，購買會員卡的老年夫婦可以選擇大套(120平方米)、中套(72平方米)和小套(58平方米)這三種戶型。A卡無論選擇何種套型一律售價75萬元，但根據套型的不同需繳付2.98萬至6.98萬元不等的年費；B卡無論選何種套型年費一律為2.38萬元，但根據套型的不同售價分別為45萬元、55萬元和88萬元。

　　B卡性質不同，A卡在新和源是永久有效的，其有效期與房屋土地的使用年限相同；B卡的有效期至老人生命終結，但有一個15年的界限，未住滿15年多餘費用可退，居住超過15年則超過部分免費。

　　潛在風險

　　7月12日晚間，宜華健康公告表示，公司于7月1日收到深交所公司管理部關注函，公司對關注函中所涉及的問題認真核查，並向深圳證券交易所作出書面説明回復。

　　宜華健康對於本次交易作價解釋稱，鋻於我國收購類似于標的公司業務模式的可比案例很少，親和源尚處於投入期，其商業模式、團隊及品牌價值養老服務難以量化評估，且本次交易之標的為股權，因此本次交易採取各方協商定價方式。

　　同時，親和源為重資産公司，除上述商業模式、團隊及品牌價值外，其擁有的實物資産特別是位於上海康橋親和源社區的房屋、土地價值中長期(覆蓋業績承諾期)處於保值增值狀態。在考慮了上海康橋親和源社區土地使用權剩餘年限(40年)及土地用途為其他居住用地、交易對方均為財務投資者未承擔業績補償責任等因素的前提下，參考標的公司在上海親和源社區擁有産權證的房屋建築物面積及周邊可比二手房均價所估算的價值並加上其他資産及減去負債後的結果，最終親和源100%股權的價值確定為7億元。

　　對於業績承諾的實現，宜華健康表示，親和源的項目在近三年(2016年~2018年)大多以投入、培育為主，但受託管理和諮詢策劃業務已開始産生盈利，預計自2018年租賃運營業務即可突破盈虧平衡點並自2019年開始達到預期收益，自建項目預計在2020年開始達到預期收益。

　　對於交易對方是否具有充足的業績補償履約能力，宜華健康表示標的公司最主要的實物資産是親和源上海康橋社區，從該社區的區域優勢(位於我國一線發達城市上海)和地段優勢(毗鄰上海迪士尼)而言，該社區房屋、土地價值中長期(覆蓋業績承諾期)處於保值增值狀態，該等價值一般不會因親和源盈利業績的波動而大幅變動。

　　不過，有業內人士認為，上海親和源社區會員卡已經售罄，其對應套型公寓的長期使用權都屬於會員的了，其房屋、土地幾無變現的價值。這是否意味著親和源在未來三年內的經營性現金流會大幅下降？對此，宜華健康一直未對本報記者的採訪問題做出回應。

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