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天海投資擬60億美元收購IMI 上交所關注籌款安排

2016年07月18日07:11 中國證券報 作者：王炯業

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　　天海投資日前宣佈了一項約60億美元的並購計劃，但這一重磅交易方案背後存在諸多潛在風險，迅速引起了監管部門的關注。7月16日，上交所發出問詢函，就本次交易的資金安排、資産整合風險及標的資産業務合規性等問題，要求上市公司逐一補充説明。

　　天海投資于7月初發佈重大資産購買報告書，擬以現金支付的方式購買美股上市公司Ingram Micro Inc.(下稱“IMI”)，本次交易價格約為60.09億美元。在航運業整體低迷的背景下，主營船運業務的天海投資在交易完成後將進入IT供應鏈綜合服務行業，實現公司主業的戰略發展規劃。

　　不過，這一60億美元的收購對總資産(截至今年一季度末)還不到130億元人民幣的天海投資來説，顯得相當龐大，而這筆鉅額資金從何來而則成為監管部門首要關注的問題。

　　據重大資産購買報告書披露，本次交易的收購資金來源於三方面：上市公司自有資金87億元、聯合投資方國華人壽投入的40億元、銀行借款。若以交易價格約合400億元人民幣簡單計算，則銀行貸款規模應在270億元左右。在此背景下，上交所要求天海投資補充披露本次交易中銀行貸款規模、期限及利率，由此産生的大額財務費用是否會對上市公司業績産生負面影響，以及銀行貸款的未來還款資金來源。

　　同時，監管層還對上市公司籌集如此大額現金的方式提出疑問。問詢函指出，天海投資曾于2014年定增募資，計劃用於購買油輪、LNG船等。然而，為了支援本次並購，公司將前次定增的募投資金本息86.46億元，從原用於購買油輪和LNG船變更為購買IMI的100%股權，變更募投項目本金約佔公司2014年非公開發行募集資金凈額的71.34%。對此，上交所要求天海投資核實並説明：變更募集資金用途是否符合《上市公司監管指引第2號》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，公司在前期定增募集資金時是否已有收購境外資産的計劃，未來公司是否還會通過定增方式償還借款等。

　　監管部門關注的另一個重點是本次海外並購的資産品質及後續整合風險。上交所指出，標的公司2014財年、2015財年和2016年1至3月的凈利潤分別為26669萬美元、21511萬美元、190萬美元，天海投資應補充披露標的公司報告期內凈利潤下滑，特別是2016年一季度凈利潤大幅下滑的原因。

　　另外，標的公司IMI是一家美股上市公司，與天海投資在法律法規、會計稅收制度、商業慣例、經營理念、企業文化等經營管理方面存在差異。基於此，上交所要求上市公司補充披露對標的資産整合的人才儲備情況、標的公司實際控制人變更是否會對其客戶和供應商網路産生影響(及其應對措施)等問題。

(責任編輯：王斌)

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