契約型私募基金突擊入股 韻達借殼新海股份或生變數

　　新海股份7月14日在深交所召開重大資産重組媒體説明會。根據重組預案，韻達貨運擬作價180億元借殼新海股份，成為繼順豐、申通以及圓通公佈借殼上市方案之後第四家擬借殼上市的快遞公司。本次交易對手之一是韻達貨運2016年1月引入的股東上海太富祥川，其股東穿透後有契約性基金的存在。

　　遺憾的是，新海股份及其重組方，對中國證券報記者提出的這是否符合證監會的相關規定，如果審核通不過，公司將採取什麼措施等問題，閃爍其詞，並不正面回答，而是照本宣科，答非所問。公司董秘高偉甚至“提醒”媒體，本次媒體説明會，公司先回答預約好的問題，其他問題在會後做出解答。中國證券報記者諮詢多位律師了解到，目前IPO企業的股東中，確實不能有契約型基金。

　　180億元借殼被指高估

　　根據新海股份重組預案，擬以全部資産及負債與韻達貨運100%股權的等值部分進行置換，擬置出資産初步作價6.61億元，擬置入資産初步作價180億元，差額部分由公司以發行股份的方式購買。

　　交易完成後， 上市公司實際控制人變為聶騰雲、陳立英夫婦，二者持有新公司股份共計77.49%。以此估算，聶騰雲身家將超過百億元。

　　不僅180億元的估值超過申通和圓通，其業績承諾也遠高出過去三年的平均增長率。根據業績承諾，2016年其凈利潤將不低於11.3億元，而其2015年凈利潤為6.96億元。更值得注意的是，2013年-2015年，韻達貨運快遞業務量複合增長率僅為35.23%。

　　根據四家借殼上市的快遞企業提供的數據，受行業價格戰影響，除順豐之外，其他三家2013年-2015年的單件收入整體都呈下降趨勢。截至2015年底，順豐、圓通、申通的單件收入分別為28.3元、4元和3元。韻達的單件收入最低，僅為2.33元。

　　對比圓通、申通和韻達三家公司發現，圓通、申通2015年業務量分別為30億件、26億件，凈利潤分別為7.2億元和7.7億元。韻達2015年業務量為21.68億件，凈利潤只有6.96億元，不及圓通、申通。

　　公開資料顯示，申通快遞擬作價169億元借殼上市，圓通速遞作價175億元借殼上市。無論行業地位還是營收規模、利潤，韻達都處於三家墊底的位置，但借殼上市的估價卻最高。

　　兌現業績承諾存疑

　　公告顯示，交易完成後，上海羅頡思投資管理有限公司將成為公司控股股東，聶騰雲、陳立英夫婦將成為公司實際控制人。

　　根據公司與韻達貨運股東上海羅頡思、聶騰雲、陳立英、聶樟清、陳美香、上海豐科、桐廬韻科、桐廬韻嘉簽署的《 盈利預測補償協議》，本次交易補償義務人承諾，韻達貨運在2016年度、2017年度、2018年度合併報表範圍扣非後的歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於11.30億元、13.60億元和15.60億元。

　　這一目標數字基本與圓通、申通持平，但對於貨單量和單件收入均處於下風的韻達貨運來説，其將面臨更大的挑戰。有投資者表示，A股市場不乏重組時隨意承諾，重組完成後業績大幅度下滑，重組方並不能兌現承諾，也無力完成其補償協議，從而通過修改補償協議等手段規避承諾的例子。

　　根據公告，在公司業績不佳的情況下需要補償13億元現金。對於補償義務人如何拿出這13億元現金，是否需要其提供一定擔保的問題，新海股份在公告中稱，聶騰雲和陳立英分別出具《聲明與確認函》，承諾以借款或增資的方式向上海羅頡思投資提供資金支援，進一步確保業績補償義務有效執行。

　　有投資者質疑，雖然公司實際控制人確認提供資金支援，但是高達13億元甚至可能更多的現金，兩位自然人出具《聲明與確認函》能否確保兌現承諾，相關補償義務人是否應該拿出一定比例 保證金 存入監管賬戶，由第三方監管呢。

　　韻達貨運財務總監謝萬濤按照公司事先準備的“標準答案”宣讀：“本次在預案中，我們公佈未來三年業績承諾主要基於以下方面：一是考慮到未來快遞行業的發展變化，二是考慮韻達貨運自身核心競爭力。”

　　謝萬濤表示，快遞行業政策環境良好，市場發展空間巨大。《關於促進快遞行業發展的若干意見》指出，“十三五”期間，以“網際網路+”快遞為發展方向，到2020年實現業務量500億件，業務收入8000億。目前三、四線城市和農村地區、西部地區快遞網路逐漸完善，快遞發展仍然存在較大空間。

　　中國證券報記者注意到，公司在7月14日晚間公告中增加“當股份補償總數達到本次發行股份購買資産發行的股份總數的90%後，將由上海羅頡思繼續以現金進行補償。為此，聶騰雲和陳立英分別出具《聲明與確認函》，承諾以借款或增資的方式向上海羅頡思投資提供資金支援，進一步確保業績補償義務可有效執行。”

　　公告發佈之後，新海股份董事、副總經理孫寧薇以微信方式回復中國證券報記者：“對第一個問題在現場答覆基礎上作如下補充：1、本次業績承諾依據充分、合理，韻達公司和股東對完成業績承諾有信心，上半年狀況良好得到印證。2、會嚴格執行業績承諾。3、快遞行業快速發展，補償股東在本次交易完成後持股比例超過70%，出現觸及現金補償的概率極低。如果出現，股東也會履約。”

　　契約型私募基金或成絆腳石

　　新海股份在回復交易所重組問詢函時稱，韻達貨運的股東之一是上海太富祥川，其股東之一是深圳思道科，而思道科是一家契約型私募基金。

　　值得注意的是，韻達貨運于2015年下半年啟動私募股權融資，引入外部投資者。2016年1月26日，上海太富祥川等私募投資基金對韻達貨運增資，成為韻達貨運的股東。其中，深圳市思道科投資有限公司以其管理的3隻契約型私募投資基金，即平安消費科技基金一期富騰1號、平安消費科技基金一期富騰2號和平安消費科技基金一期富騰3號募集的資金對上海太富祥川進行出資。這也意味著，韻達貨運的股東最終穿透到契約型私募基金。

　　新海股份自5月23日起停牌，停牌前六個月的起始時間為2015年11月23日。據此，有市場人士認為這屬於突擊入股。而公司認為，上述私募融資事項完全係韻達貨運自身發展需求，並非為本次交易之目的而實施。

　　據投行人士介紹，擬申報IPO的企業股東中有契約型私募基金、資産管理計劃和信託計劃的，按照證監會要求，契約型私募基金、資産管理計劃和信託計劃持有擬上市公司股票必須在申報前清理，而借殼上市等同於IPO.

　　為規避此風險，韻達貨運的做法是將契約型基金嵌套到有限合夥基金上海太富祥川中，同時做好備案工作。從表面上看，股東就不存在上述情況。

　　這樣的處理辦法是否能通過證監會的穿透審核，如果通不過的話，將影響韻達貨運借殼上市進程，公司將採取什麼辦法來解決？

　　對於中國證券報記者上述提問，韻達貨運法律顧問北京市天元律師事務所律師李怡星代表公司作答：“韻達貨運的股權架構情況已經在本次重組預案中進行了充分披露，並將在後期的重組報告書和其他資料中進行充分披露。我們認為韻達貨運目前股權架構情況符合相關法律法規。”

　　有投行人士分析認為，資管産品類股東容易破壞擬IPO企業股權結構的穩定性，同時其背後的份額變動、代持行為甚至容易為利益輸送製造“溫床”。

　　有資深會計師也指出，股權明晰是IPO的前提條件，擬IPO企業的資管産品類股東的合規性，之前並不被IPO審核程式認可。即便是一直以來投資于擬IPO企業的創投基金，通常形式也為公司型或者合夥型私募，不包含契約型私募基金、資管計劃或信託計劃。

　　據中國證券報記者了解，對於契約型私募基金等問題，中國證監會雖並未有正式文件，但在業內已普遍照此執行。

　　“在擬申報IPO企業的股東中，確實不允許存在契約型私募基金、資産管理計劃和信託計劃。如有，必須在申報材料前清理其持有的股份。”一位曾擔任多家IPO材料申報法律顧問的律師明確向中國證券報記者表示，“像韻達貨運這樣的處理方式並非首例，但明顯是在打政策擦邊球。”

　　業內人士透露，此類做法是否能順利通過中國證監會的穿透審查，目前尚沒有成功案例。

　　7月14日晚間，中國證券報記者截稿時，公司發來補充回答稱：1、目前重組相關法律法規就是否需清理契約型基金並沒有明文規定。2、公司將積極跟進審核政策的要求及時做好規範工作。3、相關規範工作預計不會對本次交易進程構成重大影響。

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