上海斐訊涉訴股權被凍結 慧球科技終止重組遭上證所問詢

　　在經歷停牌長達5個多月、期間頻繁更換重組對象，慧球科技最後還是終止了對公司實控人顧國平所控制的上海斐訊的重組計劃。原因在於，顧國平及標的資産上海斐訊作為共同被告涉及4起民事糾紛；且顧國平持有的斐訊通信股權凍結問題預計無法在短期內解決。

　　公司同時稱，對於復牌後由於市場波動造成公司董事長、實際控制人顧國平所持有劣後受益權的資産管理計劃(和熙成長型2號基金、華安匯增1號資産管理計劃、華安匯增2號資産管理計劃、華安匯增3號資産管理計劃)可能面臨平倉風險。

　　上證所亦發出問詢函，要求公司詳細核查停牌期間籌劃重組的種種細節。

　　對於後續實控人將如何應對平倉風險等疑問，7月5日午後，每經投資寶(微信公眾號：mjtzb2)記者曾撥打慧球科技董秘辦電話，但一直無人接聽。

　　重組停牌時長5個月

　　據悉，慧球科技將於7月6日召開關於終止重大資産重組事項投資者説明會，待投資者説明會召開後，將及時披露投資者説明會召開情況的公告，申請股票復牌。公司同時承諾，在披露投資者説明會召開情況公告之日起6個月內不再籌劃重大資産重組事項。

　　回溯本次停牌重組歷程，重組標的曾出現多次反覆，頻繁變動。2016年1月26日，慧球科技發佈停牌公告稱，實際控制人顧國平擬將其控制的上海斐訊部分資産與公司進行重組，公司進入重組停牌程式；3月9日，公司公告稱由於無法與上海斐訊就交易內容、方案及條款等實質性內容達成一致意見，公司終止與上海斐訊重組，並表示正在於其他公司進行接洽。3月16日，公司公告稱正在於上海遠禦進行重組洽談；4月26日，公司公告稱未能就標的價款、交易方式等相關核心問題達成一致意見，公司終止與上海遠禦重組。5月4日，公司稱調整重組範圍，推動上海斐訊整體注入上市公司，由於涉及到國有資産管理委員會前置審批，公司申請繼續停牌2個月，並不晚于7月5日披露重組預案。

　　至7月4日，公司稱由於顧國平持有的上海斐訊股權存在凍結，且解決時間無法預計，公司決定終止本次重大資産重組。

　　由於本次重組籌劃停牌時間長達5個月，對投資者的交易權利産生了較大的影響；且前後披露資訊不乏矛盾之處。由此，交易所重點核查公司是否存在隱瞞資訊的情形，問詢函指出：

　　6月14日，公司披露重組進展稱，重大資産重組事項正按照計劃穩步推進，但根據重組終止公告，顧國平所持標的資産股份凍結事項發生於2015年10月至2016年4月。需補充説明五個問題：1.股份凍結的具體原因和發生的具體時間；2.顧國平是否及時告知公司關於股份凍結的相關事項；3.公司及財務顧問發現存在導致重組終止原因的時間和方式；4.公司及財務顧問未及時核實發現並披露因股份凍結導致終止重組的原因；5.公司董事會以及財務顧問在本次重組推進過程中是否嚴格遵守相關規定，並履行了相應的勤勉盡責義務。

　　實控制人平倉風險引關注

　　上證所在問詢函中還指出，2016年5月，公司在停牌屆滿3個月時，以國資委前置審批作為重組延期復牌的理由，但本次重組終止原因卻為標的資産股權存在凍結。請公司結合前期資訊披露事項説明：1.本次重組終止理由是否與重組延期復牌理由相違背；2.標的資産股權持有人顧國平為上市公司董事長，公司在申請延期復牌時，應當知悉標的資産股權已經被凍結的情況，公司是否存在以國資委審批為理由延長重組停牌期限的情形，並結合重組進程説明公司董事會在申請重組延期復牌的過程中是否存在不審慎的情況。

　　根據公司披露，公司與實際控制人顧國平控制的上海斐訊之間曾進行過多次籌劃重組的情況，均未成功。對此，上證所表示，請公司結合歷次重組交易進程備忘錄，説明公司在與上海斐訊籌劃重組的過程中是否存在實質性障礙導致公司屢次失敗，除已披露的原因外，是否存在其他導致公司終止本次重大資産重組的原因。董事會全體董事在歷次重組籌劃中是否盡到了勤勉盡責的義務。

　　並且，交易所還關注到顧國平個人資訊披露的前後矛盾之處。根據重組終止公告，顧國平涉及4起民事糾紛。此外，公司2016年4月26日公告顧國平控制的華安資産匯增1號、2號、3號資産管理計劃被輪候凍結，上述資管計劃共持有上市公司4.51%股權。2016年1月9日，公司認定顧國平為上市公司實際控制人，且在披露的詳式權益變動報告書中披露顧國平未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。請公司補充披露：1、前述詳式權益變動報告書披露內容是否存在重大錯誤和遺漏；2、顧國平作為上市公司收購人，是否符合《上市公司收購管理辦法》第六條中關於收購人的要求。

　　此外，由於顧國平通過資管計劃持有上市公司股份，成為上市公司實際控制人。交易所還提出，若本次復牌股價出現下跌情形，請公司結合實際控制人的相關情況，説明是否存在平倉風險，是否會引起上市公司控制權的變化，如是，請實際控制人詳細説明相關的資金安排以及防範補救措施，並請公司進行充分的風險提示。

　　值得注意的是，今年1月，顧國平質押股份曾被金融機構強行平倉。據披露，此次平倉後，顧國平及一致行動人合計持有公司總股本6.66%的股份。

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