停牌五月余重組突然終止慧球科技信披自相矛盾遭問詢

2016年07月05日08:11 新華網

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　　在停牌五個多月之後，慧球科技突然宣佈重組終止，理由竟是實際控制人持有的斐訊通信股權凍結問題預計無法在短期內解決。在中小投資者一片譁然的同時，交易所緊急發出問詢函，要求公司詳細核查停牌期間籌劃重組的種種細節，説明這種最常規的風險緣何等到停牌期屆滿才暴露。另外，就公司前後公告中出現多處自相矛盾的地方，問詢函要求公司予以解釋。

　　簡單梳理公司此次停牌期間的公告：1月26日，慧球科技發佈停牌公告稱，公司實際控制人顧國平擬將其控制的上海斐訊部分資産與公司進行重組，公司進入重組停牌程式；3月9日，公司公告稱，由於無法與上海斐訊就交易內容、方案及條款等實質性內容達成一致意見，終止與上海斐訊重組，並表示正在與其他公司進行接洽；3月16日，公司公告稱正在與上海遠禦進行重組洽談；4月26日，公司公告稱，未能就標的價款、交易方式等相關核心問題達成一致意見，公司終止與上海遠禦重組；5月4日，公司公告稱，調整重組範圍，推動上海斐訊整體注入上市公司，由於涉及國有資産管理委員會前置審批，公司申請繼續停牌2個月，並不晚于7月5日披露重組預案；7月2日，公司披露，顧國平所持上海斐訊股權凍結問題預計無法在短期內解決，重組或將終止；7月4日晚間，公司宣佈終止重組。

　　反反覆復，頻繁變動，且前後披露資訊自相矛盾！由此，交易所重點核查公司是否存在刻意隱瞞資訊的情形。問詢函指出，2016年6月14日，公司披露重組進展稱，重大資産重組事項正按照計劃穩步推進，但根據重組終止公告，顧國平所持標的資産股份凍結事項發生於2015年10月至2016年4月。請補充説明五個問題：一是股份凍結的具體原因和發生的具體時間；二是顧國平是否及時告知公司關於股份凍結的相關事項；三是公司及財務顧問發現存在導致重組終止原因的時間和方式；四是公司及財務顧問未及時核實發現並披露因股份凍結導致終止重組的原因；五是公司董事會以及財務顧問在本次重組推進過程中是否嚴格遵守相關規定，並履行了相應的勤勉盡責義務。

　　另外，2016年5月，公司在停牌屆滿3個月時以國資委前置審批作為重組延期復牌的理由，但本次重組終止原因卻為標的資産股權存在凍結。問詢函提出，請公司結合前期資訊披露事項説明：本次重組終止理由是否與重組延期復牌理由相違背；標的資産股權持有人顧國平為上市公司董事長，公司在申請延期復牌時，應當知悉標的資産股權已經被凍結的情況，公司是否存在以國資委審批為理由延長重組停牌期限的情形，並結合重組進程説明公司董事會在申請重組延期復牌的過程中是否存在不審慎的情況。

　　問詢函還提出，根據公司披露，公司與顧國平控制的上海斐訊之間曾進行過多次籌劃重組的情況，均未成功。請公司結合歷次重組交易進程備忘錄，説明公司在與上海斐訊籌劃重組的過程中是否存在實質性障礙導致公司屢次失敗，除已披露的原因外，是否存在其他導致公司終止本次重大資産重組的原因。

　　此外，交易所還關注到顧國平個人資訊披露的前後矛盾之處。據重組終止公告，顧國平涉及4起訴訟，其持有的資管計劃也被輪候凍結，但在今年1月份披露的詳式權益變動報告書中，公司卻披露“顧國平未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁”，前後資訊存在一定的矛盾，到底這個訴訟是何時發生的？又為何沒有披露？此外，根據《上市公司收購管理辦法》第六條的規定，上市公司收購人不得負有大額債務，顧國平是否符合上述規定，也存在一定疑問。

　　最後，交易所還提示大股東的爆倉風險。問詢函指出，顧國平通過資管計劃持有上市公司股份，成為上市公司實際控制人。若本次復牌股價出現下跌情形，請公司結合實際控制人的相關情況，説明是否存在平倉風險，是否會引起上市公司控制權的變化；如是，請實際控制人詳細説明相關的資金安排以及防範補救措施，並請公司進行充分的風險提示。

　　今年1月，顧國平質押股份曾被金融機構強行平倉。據披露，顧國平控制的華安資産匯增1號、2號、3號資産管理計劃被輪候凍結，上述資管計劃共持有上市公司4.51%股權，顧國平及其一致行動人合計持有上市公司6.66%的股份。

(責任編輯：閻明煒)

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