舉牌方暗藏盟軍 莫高股份疑演雙簧

　　蘭州當地上市公司人士對記者説，金陵控股逆襲進入莫高股份董事會，可能是雙方存在某種默契。從甘肅國資的角度看，肯定是不甘心控股權旁落的。金陵控股究竟扮演何種角色，只能拭目以待。

　　“野蠻人”登堂入室的罕見一幕，在國資控股的莫高股份身上上演。面對上交所對舉牌方金陵控股盟軍陣營的追問，莫高股份今起停牌進行核查，並挑明瞭其中2名股東的一致行動人關係。

　　上證報記者進一步查證發現，疑似“盟軍”之一的寧波宏創與金陵控股也存在投資合作關係。從表面上看，金陵控股在董事席位上的逆襲似因莫高股份控股股東輕敵所致，但種種異常跡象顯示，莫高股份戲劇性的董事更疊更像是一齣雙簧戲。

　　盟軍逐漸顯形

　　“在莫高股份股東大會召開前幾天，就已傳出可能出現否決議案的消息。”蘭州當地一投資者對上證報記者説，“事後看來，這傳聞還真不是空穴來風。”

　　5月16日，莫高股份年度股東大會上，戲劇性一幕發生了：舉牌方金陵控股方面提名的3名董事候選人以53%的贊成票一致獲得通過；莫高股份上屆董事會提出的6名候選人中，魏國斌、李宗文、李克恕等3每人平均落選，其中同意票佔比46%，棄權票佔比53%。在此之前，公開披露的資料顯示，金陵控股及其一致行動人西藏華富持有莫高股份的比例是5.1%，與掌控28.7%股權的甘肅農墾集團對比懸殊。

　　上交所5月18日旋即向莫高股份下發監管函，要求公司核實金陵控股與張景明、永新華韻、寧波宏創等6名錶決意見一致的股東是否存在關聯關係或一致行動人關係(上述股東與金陵控股陣營合計持股比例為34.74%)。在回復中，金陵控股否認與其他股東存在關聯關係或一致行動人關係，同時披露其最新持股比例已達9.32%。

　　在此背景下，6月16日，上交所對莫高股份再次發出問詢函，並列示了重要證據：其一，全國企業信用資訊公示系統顯示，金陵控股參股公司深圳金陵的法定代表人為張景明(其持有莫高股份4.49%股權)，而該公司執行(常務)董事總經理王廣宇是金陵控股的實際控制人。蹊蹺的是，就在莫高股份股東大會換屆選舉董事會完成後，深圳金陵隨即在5月30日變更了工商登記資訊，成為金陵控股全資子公司，張景明、王廣宇不再擔任原職務，而金陵控股與張景明交易營業部為同一證券營業部；其二，上交所在監察中發現，永新華韻、寧波宏創賬戶在交易莫高股份股票時的IP地址完全一致。

　　“從時間上看，在莫高股份召開股東大會之前，張景明還是深圳金陵的法人，很明顯是與金陵控股存在關聯的。”市場人士對記者説，永新華韻、寧波宏創賬戶交易股票時的IP地址一致，表明是同一人在操盤。

　　6月20日晚間，莫高股份公告，將由董事長趙國柱牽頭成立核查小組，核實並確認上述股東之間是否存在關聯關係及一致行動人關係。值得注意的是，公司收到了永新華韻、寧波宏創以書面形式發來的《一致行動協議書》，上述2名股東于2016年6月20日簽署了一致行動協議。這顯然是在監管部門追問下的補救之舉。

　　上證報記者進一步查詢得知，寧波宏創(全名“寧波宏創股權投資合夥企業”)是潤和軟體現任第二大股東，係潤和軟體去年斥資22億元收購的聯創智融的原控股股東。收購草案顯示，金陵創投、杭軟創投2012年曾入股聯創智融，並於2014年退出。據資料，金陵創投、杭軟創投皆隸屬於金陵控股的大股東華軟投資。另一層關係是，寧波宏創的控股股東、聯創智融的原實際控制人周幫建，持有常州華軟創業投資中心(有限合夥)21.99%的份額，後者亦屬華軟投資麾下。由此可見，寧波宏創與金陵控股之間不是“陌生人”。

　　此外，另一股東北京和合投資的背景也相當可疑，其進駐莫高股份的時間窗口與金陵控股、張景明等一致，都是在今年一季度，截至一季度末持股比例達4.28%。從投資時間及表決結果看，前述股東事先結盟的可能性極大。

　　輕敵還是雙簧？

　　臥榻之側，豈容他人酣睡！從表面看，好像是由於莫高股份大股東方面過於輕敵，給了“野蠻人”可乘之機，導致對方長驅直入偷襲得手。事實果真是如此嗎？

　　“很難理解，在金陵控股及一批陌生股東大舉搶籌的時候，莫高股份的國資大股東居然無動於衷。”前述蘭州的投資者説，上市公司可以查看股東變動資訊，早應該有所警覺，如果要反擊，肯定是有對策的。

　　從屢見不鮮的舉牌案例看，在對付“野蠻人”方面，上市公司大股東握有不少“武器”，包括停牌籌劃重組、增持股份、拉攏一致行動人、限制股東權利等。在“決策中樞”董事會的人選方面，上市公司控股股東方面更會嚴加設防，決不容許外人插足。另一方面，外部資本即便強行闖入董事會，也會面臨高管團隊的抵制，實際上很難行使權力，更遑論掌控經營決策。

　　“莫高股份董事長趙國柱掌舵多年，作風強勢，按理不可能在不清楚舉牌方底細的情況下，讓對方派員進駐董事會。”蘭州當地上市公司人士對記者説，金陵控股逆襲進入莫高股份董事會，可能是雙方存在某種默契。

　　舉牌方金陵控股的實力不可小覷。今年3月，金陵控股耗資13億元受讓天馬精化1.18億股股份，成為其控股股東。去年5月，金陵控股出資5.6億元受讓中泰橋梁4000萬股股份，成為其第二大股東。金陵控股的大股東華軟投資則是一家以科技創投、並購投資和資産管理為主業的投資機構，已孵化聚光科技、創業軟體等多家公司在A股上市。

　　“從甘肅國資的角度看，肯定是不甘心控股權旁落的。金陵控股究竟扮演何種角色，只能拭目以待。”前述蘭州上市公司人士説。