魯億通30億資産收購標的業績蹊蹺暴增

　　一家2013年成立的公司嘉楠耘智，在業績蹊蹺暴漲之後，將以30億元的高價賣給創業板上市公司魯億通(300423.SZ)。而在這場資本大戲中，2015年7月成立小公司嘉楠科技卻發揮了“四兩撥千斤”的作用。

　　近日，魯億通公告稱，公司擬以30.06億元收購嘉楠耘智100%的股權。

　　《中國經營報》記者注意到，魯億通為創業板公司，而為了避免此次交易構成借殼，公司不僅在股份發行數量和現金支付方面進行了巧妙安排，而且公司實際控制人紀法清更是耗資5.5億元認購公司配套募集資金髮行股份，以確保其實際控制人地位，避免觸碰創業板公司不能被借殼的“紅線”。

　　然而在高價注入上市公司之後，未來嘉楠耘智慧否實現其業績承諾，似乎是一個未知數。

　　微妙的嘉楠科技

　　6月9日，魯億通發佈《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金預案》(以下簡稱《預案》)稱，公司擬以發行股份和支付現金相結合的方式分別向張楠賡等14名對象購買其持有的標的公司100%股權，收購完成後標的公司將成為上市公司全資子公司。

　　嘉楠耘智100%股權按照收益法進行評估之後的預估值約為30.77億元。數據顯示，該公司2015年資産總額為1.11億元，經協商，嘉楠耘智100%股權的交易價格為30.6億元，其中以現金方式支付10.61億元；以發行股份方式支付19.99億元，發行股份數為8134.87萬股。

　　魯億通2015年資産總額為5.86億元，此次交易價格佔魯億通2015年總資産比例為522.19%。此次魯億通所購資産比例超過其總資産比例的100%。根據《重組辦法》的規定，本次交易構成重大資産重組。

　　目前，魯億通控股股東和實際控制人為紀法清，其直接和間接控制公司5834.14萬股股份，佔公司總股本的54.17%。由於創業板有不允許“借殼”的規定存在，如何巧妙的設計避免紀法清失去對於魯億通的控股地位顯得尤為重要。而在交易方案中，亦對此做了精心的安排。

　　其中的關鍵，就在於對交易標的股東嘉楠科技所付現金的比例。

　　魯億通此次向嘉楠耘智的自然人股東張楠賡、李佳軒、劉向富支付的現金分別為7314.63萬元、7314.63萬元、7314.63萬元，佔交易總對價金額(分別為4.98億元、4.98億元、4.95億元)的比例分別僅為14.66%、14.66%、14.74%，而向嘉楠科技支付的現金卻高達35216.99 萬元，佔交易總對價金額41336.99萬元的比例高達85.19%。

　　按照此次購買資産每股24.57元發行價計算，如果魯億通此次向嘉楠科技現金支付的比例降至50%，即20668.49萬元，則公司需要向嘉楠科技發行的股份則約為841.2萬股。隨之而變的是，公司此次向張楠賡、李佳軒、劉向富分別及關聯方嘉楠科技發行股份共計為6020.5萬股股份，高於其直接和間接控制公司5834.14萬股股份。

　　在不考慮配套募集資金的情況下，魯億通此次收購資産大股東將變更為張楠賡、李佳軒、劉向富分別及關聯方嘉楠科技，無疑將收購符合借殼的條件。

　　而據公開資料顯示，嘉楠科技成立於2015年7月1日。截至2016年4月30日，嘉楠科技共有三名股東，分別為張楠賡、李佳軒、劉向富。這三人中，張楠賡、李佳軒持有嘉楠科技33.34%的股份，劉向富持有嘉楠科技33.32%的股份。

　　而張楠賡、李佳軒、劉向富分別及關聯方嘉楠科技合計持有嘉楠科技出資比例為62.28%。

　　可見，在此次重組中，嘉楠科技的存在對於上市公司魯億通控股權的變化起著非常微妙的作用。

　　有市場人士對記者表示，魯億通此次收購嘉楠耘智，對嘉楠科技各股東方支付的股份和現金進行過巧妙的計算，為了是規避借殼的紅線。

　　此外，魯億通此次募集配套資金上限為16.7億元，認購方為紀法清、孔劍平、孫奇鋒、王麒誠和中信建投資管計劃，其中紀法清擬以5.5億元認購2238.5萬股股份。以此計算，則紀法清在此次資産收購後，直接和間接持有公司股份合計8072.64萬股。

　　上述市場人士指出，紀法清大規模認購魯億通此次配套資金所發行的股份，目的之一或是為了鞏固其實際控制人的地位，以免此次資産收購觸碰“借殼”紅線。

　　根據《預案》，本次交易完成後，考慮配套募集資金髮行股份且配套融資全額募集的情況下，紀法清直接和間接控制上市公司股權比例為31.41%。本次交易完成後，紀法清仍為上市公司的實際控制人。本次交易不會導致上市公司控制權的變化，不構成借殼上市。

　　蹊蹺的大客戶

　　魯億通此次擬收購的嘉楠耘智成立於2013年，成立初期未開展實際業務，2015年下半年嘉楠耘智研發出AvalonMiner 數字區塊鏈計算設備並投入市場開始銷售，運營時間較短。

　　數據顯示，2014年至2016年1~4月份，嘉楠耘智的營業收入分別為34.05萬元、5531.73萬元、1.59億元，實現凈利潤分別為-25.3萬元、245.53萬元、4449.81萬元。

　　支撐嘉楠耘智30.6億元交易價格的是其高額的業績承諾。

　　根據魯億通與張楠賡、李佳軒、劉向富、孔劍平、嘉楠科技等股東簽署的《業績承諾補償協議》的約定：嘉楠耘智2016年~2018年度的凈利潤分別不低於人民幣1.8億元、2.6億元和3.5億元，總計不低於7.9億元。若嘉楠耘智在補償期限內累計實現實際凈利潤數總和低於承諾凈利潤預測數總和的90%，利潤補償義務人同意就嘉楠耘智實際凈利潤數不足承諾凈利潤數的部分進行補償。

　　按照2016年1.8億元的凈利潤業績承諾來看，要完成這一承諾，則嘉楠耘智今年的凈利潤同比增幅將高達72.31倍。

　　對於嘉楠耘智的競爭優勢，《預案》表示，嘉楠耘智目前已經完全掌握了行業先進的應用28nm工藝的晶片研發、設計過程，並且下一代16nm工藝的産品計劃于下半年量産，標的公司在技術水準上相對於競爭對手較為領先。並且，標的公司已經與晶圓製造行業的龍頭臺積電以及封裝測試行業的龍頭日月光形成了長期良好的合作關係，為後續晶片研發及量産打下堅實基礎。

　　從2016年1~4月份，公司營業收入大幅增加至1.59億元來看，似乎嘉楠耘智的業績上升很猛。

　　而記者發現，在2016年1~4月中，嘉楠耘智的前五名客戶中第一大客戶、第四大客戶、第五大客戶都是自然人，分別為陳建、劉輝、陳晶。報告期內，嘉楠耘智對三個自然人的銷售收入分別為3376.34萬元、1340.3萬元、909.22萬元，佔比分別為21.25%、8.43%、5.72%。

　　一位市場人士對記者表示，公司前五大客戶中有三個為自然人，自然人客戶佔比較高，相對於公司客戶，自然人客戶群體並不穩定，公司能否實現如此跨越式的業績承諾就畫上一個較大的問號。