順豐“食言”:擬借殼鼎泰新材上市 快遞第一股之爭激烈

　　號稱“不上市”的順豐居然也“借殼上市”了。分析人士認為，“食言”的背後其實是資本在起主導作用。企業無論是規模化擴張還是轉型都需要資本做支撐，而借殼上市是獲得資本的一條捷徑。至此，“中國快遞業A股第一股”的爭奪愈演愈烈。

　　中國快遞業A股第一股之爭越發激烈。繼圓通速遞、申通快遞宣佈在A股借殼上市之後，順豐速運也開啟了借殼上市之路。

　　5月23日，馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司(下稱“ 鼎泰新材 ”)發佈午間公告，披露了順豐作價433億元借殼上市的預案。鼎泰新材從停牌到披露預案，只相隔一個多月的時間，堪稱“神速”。

　　值得注意的是，作為順豐速運的掌門人，王衛可以説是一個“資本潔癖者”，他曾公開表示無意上市。如今隨著借殼方案的披露，王衛“食言”了。

　　分析人士表示，物流行業正邁入拐點，企業之間的競爭正轉化成為資本力量的角逐，誰能獲得資本市場的厚愛，誰就能贏得發展先機，這使得長期標榜不上市的順豐也步申通、圓通後塵。

　　借殼鼎泰新材

　　5月23日午間，鼎泰新材公告稱，鼎泰新材以截至擬置出資産評估基準日全部資産及負債與順豐全體股東持有的順豐100%股權的等值部分進行置換。以2015年12月31日為基準日，交易的擬購買資産順豐100%股權預估值為448億元。

　　由於5月3日順豐召開股東大會，決定以現金分紅15億元。此次順豐100%股權的初步作價為433億元。

　　公告稱，經交易各方協商一致，本次交易中擬置出資産初步作價8億元，擬置入資産初步作價433億元，兩者差額為425億元。置入資産與置出資産的差額部分由公司以發行股份的方式自順豐全體股東處購買。

　　如不考慮配套融資因素，交易完成後，王衛控制的明德控股將持有鼎泰新材股本64.58%；考慮配套融資因素，交易完成後，王衛控制的明德控股將持有該公司總股本的 55.04%。明德控股將成為鼎泰新材控股股東，王衛將成為鼎泰新材實際控制人，順豐實現借殼上市。

　　鼎泰新材與順豐在業務上並沒有交集，為何要選擇鼎泰新材這樣一個殼？

　　對此，中投顧問高級研究員申正遠指出：“鼎泰新材市值小，股本少，今年4月停牌時股價27.7元，總股本1.17億股，總市值為32.24億元。此次順豐借殼上市並不採取雙主業的方式，而是將上市公司的原有資産置換出來。鼎泰新材主營業務較為單一，資産價值不高，這或許是順豐選擇它的理由。”

　　中國快遞物流諮詢網首席諮詢師徐勇在接受《國際金融報》記者採訪時表示：“擬上市公司在選殼時會考慮三點：第一，殼公司首先要乾淨，稅收沒有問題，這是最基本的；第二，收購成本比較低；第三，殼公司要認同收購企業，畢竟主營業務會發生改變。”

　　去年9月，順豐以股權轉讓的方式將主要從事商品銷售的子公司順豐商業和順豐電子商務相關資産和業務剝離。因此，順豐目前經營業務主要為速運物流等相關業務。

　　在公告中，順豐方面承諾，2016年、2017年、2018年度擬實現的凈利潤數分別不低於21.8億元、28億元和34.8億元。

　　根據 國金證券 分析師蘇寶亮的測算，針對目前股價，順豐借殼後總市值約為668億元。對應2016-2018年PE估值為31X、24X及20X。順豐未來估值有望達到1000億-1200億元。

　　因資本而“食言”

　　值得注意的是，此前順豐掌門人王衛曾公開表示，“上市後，企業就變成一個賺錢的機器，每天股價的變動都牽動著企業的神經，對企業管理層的管理是不利的。我做企業，是想讓企業長期地發展。”

　　從這點上看，王衛已然“食言”了。

　　“企業無論是規模化擴張還是轉型都需要資本做支撐，而借殼上市是獲得資本的一條捷徑。”申正遠表示。

　　確實，在順豐之前，競爭對手申通與圓通已經先後對外宣佈了借殼上市計劃。前者作價169億借殼 艾迪西 ，後者作價175億借殼 大楊創世 。

　　此前，天天快遞常務副總裁陳向陽在接受《國際金融報》記者採訪時也確定已經有上市打算。

　　國金證券分析師蘇寶亮指出，除此之外，未來中通、德邦有望登陸主機板，韻達與全峰快遞可能登陸新三板。

　　徐勇認為，“食言”的背後其實是資本在起主導作用。“在技術、人才、商業模式和資本這四個要素當中，資本是核心，通過融入資本加大對裝備的投入；如果不上市，單靠原始資本積累，速度比較慢”。此外，就整個企業發展來説，要想在國際市場立足的話，必須要規範。而上市是國際上普遍認同的規範。

　　“相比于申通和圓通等其他快遞企業採取的加盟模式，順丰采取的是自營這個重資産模式，這兩種模式相比較，自營模式投入較大，其發展需要較大的資金推動。”申正遠補充表示，未來要想在物流行業站穩第一的位置，一方面要在資本市場上取得勝利，另一發面要抓住智慧物流轉型的機遇。

　　直營模式有多重？對比三家快遞公司公開的財務數字也可以看出，2015年，順豐的經營收入超過473億元，是圓通的4倍、申通的6倍，“吸金能力”令競爭對手望其項背。但2015年，順豐控股扣除非經常性損益之後歸屬母公司所有者的凈利潤為16.2億元，是圓通的兩倍多，申通的3倍多，和營業收入的對比不成正比。主要原因在於，相比于後兩者採取的加盟制，順豐的直營模式導致管理成本居高不下。

　　從順豐披露的財務報告可以看到，順豐控股公司旗下擁有自有貨運飛機30架、自有車輛1.5萬輛、房屋建築199處將近35萬平方米，以及超過12萬人的員工隊伍。

　　值得注意的是，在借殼上市之前，順豐對資本的態度就已經鬆動。重組預案顯示，2013年8月5日，順豐與蘇州元禾控股、招商局、中信資本、古玉資本達成了戰略投資協議，4家機構合計投資不超過25%的股份，成為順豐的新股東。這是順豐成立20年來首次引入外部投資者，當時4家機構總投資額78億元。

　　加速行業競爭

　　隨著快遞一哥順豐公佈借殼計劃，“快遞第一股”之爭愈發激烈。

　　“目前，快遞行業正向智慧物流轉型，本次順豐上市帶來的鉅額融資將推動企業智慧物流轉型升級進程。與此同時，也能夠對順豐跨境電商、金融支付等業務提供支援。順豐上市將給行業中其他競爭對手帶來壓力，將會加劇競爭激烈程度，同時逼迫同行加速上市進程或是並購合作來作出反擊。”申正遠表示。

　　不過，對於順豐來説，借殼之路才剛剛開始。在宣佈借殼預案兩天后，5月25日，深交所即向鼎泰新材發出重組問詢函，其中順豐的預估值、盈利情況、被剝離資産等成為關注的重點。

　　根據公司預案，截至2015年12月31日，順豐歸屬於母公司所有者權益為136.96億元，預估值為448億元，預估增率227.11%。深交所問詢函就此要求順豐結合目前行業發展情況、人力成本變化趨勢、順豐核心競爭力及同行業可比交易情況等內容，説明本次預估增值的合理性，以及選取收益法評估結果作為作價依據的原因。

　　“本次的問詢是正常程式，對借殼不會産生什麼影響。因為行業此前沒有相關的案例，監管層對此不太熟悉。”徐勇分析。

　　據悉，深交所要求結合順豐主要業務和行業競爭情況，補充披露順豐近3年營業收入和凈利潤變化的原因，説明報告期利潤的主要來源、可能影響盈利能力連續性和穩定性的主要因素，並提示相關風險。同時，深交所要求其補充説明上述業績承諾的具體依據及合理性。

　　此外，深交所還要求順豐對最近3年相關董事、高級管理人員及員工人數變化的原因等其他問題作出進一步説明。

　　根據深交所要求，鼎泰新材需要對上述問題作出書面説明，並在5月31日前將有關説明材料對外披露並進行報送。