儘管因連續三年虧損而被上交所暫停上市，*ST新梅的這場股東內鬥至今為止沒有妥協的跡象。在股東內鬥愈演愈烈之際，中小股東終於忍無可忍“揭竿而起”。5月13日召開的第二次臨時股東大會上，重組標的江陰戎輝的生産資質及盈利能力遭到了部分中小股東的強烈質疑，由此導致董事會修改公司章程的議案沒有過會。在修改公司章程的議案遭到股東大會否決後，大股東興盛集團、中小股東及舉牌方開南賬戶組等各利益方的較量仍暗流涌動。*ST新梅旨在恢復上市公司經營能力、恢復上市的重大資産重組的不確定性也越來越強。
三方內鬥 小股東顯威
5月17日，*ST新梅發佈公告稱，舉牌方上海開南及其一致行動人(下稱“上海開南”)以公司董事會名義擬召開臨時股東大會的法律效力和程式存在問題。公告稱，在上海市第一中級人民法院裁定之前，不認可開南賬戶組自行召開的臨時股東大會做出的決議，也不認可莊友才、朱聯、崔皓丹等三人公司董事的資格。公司董秘未曾列席該董事會會議，該董事會會議包括通知、會議記錄、表決等相關程式均不符合本公司《公司章程》和《董事會議事規則》的規定。因此，該三人不能代表本公司董事會，其所簽署的董事會決議和股東大會會議通知不具有法律效力。*ST新梅現任董事會還表示，董事會決議公告和董事會召集的股東大會通知均需以公司董事會名義發佈，且需在公司指定資訊披露媒體和上交所網站刊登。而上海開南的相關通知，未在公司指定資訊披露媒體和上交所網站披露。
在此前一天，上海開南以*ST新梅“董事會”為股東大會召集人，通過媒體發佈《關於召開2016年第三次臨時股東大會的通知》。通知宣佈于5月30日在上海召開股東會，審議《關於公開拍賣新梅大廈部分辦共用房並定期公告進展的議案》。開南係已不是第一次自行召開臨時股東大會。2015年8月10日，上海開南以“持股10%以上股東”的名義召開了臨時股東大會。上海開南提議免去羅煒嵐、曾志鋒、林燕現任董事職務；提議選舉莊友才、朱聯、崔皓丹為新董事，提議袁新健為新監事，並獲得通過。
除了舉牌方“開南係”賬戶組和大股東興盛集團外，中小股東的力量也正在這場爭鬥中逐漸顯現。5月13日，在*ST新梅的第二次臨時股東大會上，修改公司章程的議案遭股東大會否決，其中反對票數為9874.39萬股，佔比達到了61.61%，此次擬修改公司章程係為滿足國防科工委的相關規定，為重組的順利進行排除障礙。公告顯示，參與公司2016年第二次臨時股東大會投票的股東人數達到1335人，所持有表決權的股份總數為1.60億股，佔公司有表決權股份總數的比例為42.90%。值得注意的是，此次統計股東大會表決結果時，仍舊並未計入開南賬戶組所持有的股數份額。
公開資訊顯示，*ST新梅此次此次修改章程的議案涉及一處修改、三處新增，均是“涉軍涉密”條款。*ST新梅本欲將“向社會提供優質的産品和服務”修改為“投資國家戰略新産業”，新增“公司設立獨立法人子公司從事涉軍涉密業務”，“對涉軍涉密業務子公司行使股東權利”，“監督涉軍涉密業務子公司承擔軍品涉密資訊披露審查職責”三條款。
連虧三年 冀望重組“續命”
3月31日晚間，*ST新梅發佈公告，稱由於公司2013年、2014年、2015年三年經審計的凈利潤均為負值，上交所決定自2016年4月8日起暫停公司股票上市。有業內人士分析認為，從以往的經驗來看，暫停上市的公司大多通過資産重組的方式謀求新的發展契機。
公開資料顯示，上海新梅置業股份有限公司前身為上海港機股份有限公司，後者于1996年在上海證券交易所上市。2003年上海新梅係借殼上海興盛實業發展(集團)有限公司登陸A股。*ST新梅的房地産開發業務主要位於上海市。公司年報顯示，2011年*ST新梅在上海市僅有兩個開發項目，而到了2014年，其位於上海的開發項目全部完工，且在上海已無後續土地儲備，直接影響到公司的競爭力。
房地産業務出現僵局，新業務尚未成型，上海新梅2013年、2014年、2015年連續虧損，從而被“帶帽”。不僅如此，*ST新梅還遭到野蠻人的入侵。2013年起，王斌忠通過控制上海開南、蘭州鴻翔等十余個證券賬戶進行證券投資，不斷買入上海新梅股票。截至目前，該賬戶組合計持有上海新梅全部已發行股份超16%，超過了原第一大股東興盛實業11.19%的持股比例。有分析人士認為，*ST新梅控股股東興盛集團與2013年敲門的“野蠻人”開南賬戶組間的股權之爭，還毫無進展，這將成為橫亙在*ST新梅保殼路上一道障礙。
重大資産重組不確定性凸顯
否決了上市公司修改公司章程議案的中小股東以及場外的“開南係”，對上市公司董事會提出的旨在恢復上市公司經營能力、消除退市風險的方案並不買賬。
由於連續三年凈利潤為負值，上交所決定自4月8日起暫停*ST新梅股票上市。今年4月，*ST新梅發佈了“2016-2018年轉型規劃綱要”，計劃選擇軍事裝備産業、資訊安全産業及綜合娛樂産業作為重點轉型領域，並表示“力爭將公司打造成為專注于國家戰略産業、戰略新産業、戰略保障産業中高成長性實業企業的投資控股平臺。力爭三年內公司市值達到100億元或以上，成為戰略新産業上市公司中的優秀企業。”
這一雄心勃勃的舉動立刻引發了上交所的關注，上交所要求公司詳細説明本次戰略轉型情況。*ST新梅回復稱，公司除總經理外，暫無(軍事裝備産業、資訊安全産業、綜合娛樂産業)人員的新增儲備，公司董事會亦無擁有相關産業背景成員，公司尚未就相關産業做過可行性研究報告，公司母公司也尚未取得相關行業準入資質(是否需要，有待國家相關部門以及具體業務開展情況確定，當前尚不明確)。
2015年12月9日，*ST新梅公佈了《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案》，該預案顯示，ST新梅擬向譚文輝、張靜靜、陸毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鵬等七名自然人以發行股份及支付現金相結合的方式購買其持有的江陰戎輝100%股權，這份交易對價確定為11.5億元。公開資訊顯示，就在2015年10月29日，江陰戎輝原股東任標所持有的10%股權曾被南京市秦淮區人民法院裁定依法通過淘寶網公開拍賣。依據江蘇潤元資産評估有限公司以資産基礎法所作的評估結果，江陰戎輝10%股權價值為1037.80萬元。若以此計算，江陰戎輝100%股權的估值當時應該僅為1.04億元。
4月22日，合計持有*ST新梅1336500股股票的姜鳴、戚夢捷、汪中國、羅保根、王譜康等5名股東作為公開徵集人，發佈了《關於公開徵集上海新梅置業股份有限公司股東提案權的申明》，稱公司第六屆董事會、監事會未能勤勉盡責，致使公司連續三年虧損，公司被暫停上市，董事、監事參與大股東之間股權爭奪，損害廣大中小股東利益，不適合繼續擔任公司董事、監事。
5月16日，*ST新梅發佈公告稱，公司及相關各方積極推進本次重大資産重組工作，各方面的工作都在有序進行。此次重大資産重組尚需完成如下主要工作：標的公司2014年度、2015年度及2016年一季度財務報告審計工作；標的公司正式評估及盈利預測審核工作；標的公司涉密資訊披露豁免申請工作等。其中，標的公司涉密資訊披露豁免預計將於近期取得國家國防科工局的批復；由於原標的公司審計機構主審會計師的涉密資質培訓不符合國防科工局的審批要求，公司已于2016年5月初增加立信會計師事務所，由該所負責標的公司兩年一期的財務報告審計以及盈利預測審核工作。預計上述工作預計將於2016年5月底完成。標的公司評估工作以及獨立財務顧問報告書、法律意見書等相關文件的編制工作初步預計于同期完成。
(責任編輯：曹霽晨)
