頗為罕見，針對拉卡拉擬“借道”西藏旅遊登陸A股的重組交易，上交所發出了第二道問詢函。這也顯示，監管部門對西藏旅遊此前的回復並不完全滿意，新問詢函仍舊圍繞該項交易“借殼與否”這一關鍵問題展開。

　　本次問詢函提出三項問題，其中前兩項集中問詢孫陶然、孫浩然與戴啟軍等四人是否構成一致行動人。

　　其一，上交所要求上市公司結合孫浩然與戴啟軍等四個(拉卡拉的)主要管理層股東除持有拉卡拉股權以外的共同投資行為，由此説明孫陶然、孫浩然與戴啟軍等四人是否構成一致行動人。

　　其二，對於西藏旅遊在首次問詢回復中説明的“孫陶然與戴啟軍等四個主要管理層股東歷史上對(拉卡拉的)經營管理和重要事項的看法和決定存在不同或分歧，因此不構成一致行動人”，上交所有不同的認識。問詢函指出，該證據僅能證明孫陶然與戴啟軍等四人對於拉卡拉生産經營等事項存在意見差異，無法證明上述人等未形成一致行動人以實現對拉卡拉的控制。

　　問詢函由此要求西藏旅遊進一步論證孫陶然、孫浩然與戴啟軍等四人不構成一致行動人，不共同控制拉卡拉。

　　從這可以看出，監管部門暫未認可西藏旅遊關於孫陶然、孫浩然與戴啟軍等四人不構成一致行動人的解釋説明，而這一點至為關鍵，將影響監管部門對拉卡拉是否“借殼”西藏旅遊這一問題的最終判定。

　　在第一道問詢函中，監管部門即著重關心孫陶然及其一致行動人是否事實上控制著拉卡拉。上交所認為，一方面，拉卡拉的第一大股東為聯想控股，但聯想控股已説明其為財務性投資，不謀求制權；另一方面，孫陶然與管理層股東存在共同投資的經濟利益關係，構成《收購辦法》一致行動人的推定要件。如無法提供相反證據，孫陶然及其一致行動人持有拉卡拉的股權比例將上升為40.73%，超過聯想控股31.38%的持股比例，成為拉卡拉的第一大股東，對應作價也因而會超過“上市公司原資産100%紅線”。

　　在第二道問詢函中，上交所還對西藏旅遊此前的突擊增加資産的問題進行了問詢，這也關係到“借殼與否”的判定。上交所在首次問詢中亦曾提出這一問題。

　　上交所本次提出，西藏旅遊2015年年報披露的期末總資産為18.53億元，較三季報中的13.07億元大幅上升，主要原因在於四季度增加短期借款約4.18億元。公司對此在首次問詢答覆中稱，于2016年1月底將4億元歸還銀行。

　　就此，上交所在第二道問詢函中繼續發問，要求西藏旅遊説明于2015年年末借入大量短期借款，基本未使用且在2016年1月歸還銀行的原因和合理性，並且解釋説明該行為是否為刻意增加總資産，規避借殼上市。

　　此前，西藏旅遊的“非借殼”交易受到關注。2月初，西藏旅遊披露草案，擬以發行股份及支付現金的方式作價110億元購買拉卡拉100%的股權，並配套募資。交易完成後，孫陶然及其一致行動人成為上市公司新的實際控制人。西藏旅遊稱，鋻於孫陶然及其一致行動人不控制拉卡拉，上市公司向其購買的資産總額，合計為拉卡拉15.8%的股權，作價17.38億元左右，佔西藏旅遊2015年末資産總額的93.79%，因此交易不構成借殼上市。

　　事實上，據草案披露，拉卡拉2014年虧損約1.9億元，2015年盈利約1.26億元，歷史業績波動較大，如套用借殼(等同於IPO)標準，則拉卡拉難以登陸A股市場。