A股再現資金佔用大案。58歲的華澤鈷鎳副董事長王應虎或許沒有想到：三年前搶在市場高點將旗下鈷鎳資産借殼上市，三年後卻終因關聯體系內企業“抽血”上市公司而身陷囹圄——關聯企業佔用鉅額資金、其子被證監會立案調查、高管紛紛辭職、審計機構出具非標意見、上市公司被實施風險警示——隨著華澤鈷鎳姍姍來遲的2015年度報告的披露，圍繞該公司及其關聯方的亂象隨之浮出水面。

　　“這是A股市場近年來少有的大案”，多位受訪的業內人士告訴中國證券報記者，近15億元的資金佔用，已經超過了上市公司的凈資産，王氏家族公然踐踏規則的做法相當惡劣，華澤鈷鎳內控形同虛設，令人瞠目結舌，相關方理應受到嚴厲懲處。

　　非標意見曝內情

　　大股東資金佔用觸目驚心

　　2013年9月，隨著陜西華澤鎳鈷金屬有限公司資産注入華澤鈷鎳，王應虎(王輝、王濤之父)、王濤、王輝成為該公司實際控制人，王濤出任華澤鈷鎳董事長。至2015年末，王輝持有華澤鈷鎳19.77%股權，王濤持有華澤鈷鎳15.49%股權。

　　4月29日，“五一”假期的前一天晚上，久拖未決的華澤鈷鎳2015年度報告在當晚十點多才刊出。然而，此前在股吧追問年報的投資者們卻遭當頭一棒：除巨虧1.55億元以外，審計機構——瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)出具了保留意見的審計報告、公司兩位獨立董事無法保證該報告內容的真實性、準確性和完整性——這意味著，華澤鈷鎳2015年度報告到底是不是貨真價實無法確認。

　　讓這些“外人”無法做出保證的原因是——公司治理及內控體系存在重大缺陷，大股東資金佔用及還款措施具有不確定性。

　　瑞華會計師事務所出具的《上市公司2015年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況匯總表》顯示，華澤鈷鎳實際控制人控制的公司陜西星王企業集團有限公司佔用華澤鈷鎳子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司資金，2013年餘額為10.81億元，2014年餘額為14.15億元，2015 年餘額為14.97億元。

　　中國證券報記者注意到，華澤鈷鎳同期經過會計追溯調整的財務數據顯示，2013年—2015年，該公司歸屬於上市公司股東的凈資産分別為11.82億元、14.13億元和12.57億元。

　　“如此做法性質相當惡劣”，四家A股上市公司財務總監告訴中國證券報記者，大股東佔用上市公司資金並不少見，但如此金額的佔用實屬罕見，上市公司幾乎被掏空了。

　　據介紹，2003年，證監會、國資委曾聯合發佈《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，要求審計機構對上市公司存在控股股東及其他關聯方佔用資金的情況出具專項説明，上市公司應就專項説明作出公告。2006年，交易所全面開展了清理大股東佔用上市公司資金的專項活動，併發布了相關的通報。如今，更為詳細的大股東及關聯方資金佔用的披露已成為年報披露的固化格式，大股東佔用上市公司資金行為得到明顯遏制。

　　中國證券報記者查閱資料發現，近15億元的非經營性資金佔用自2006年至今並不多見。2013年，媒體曾報道 上海電氣 大股東及關聯方在2012年佔用上市公司非經營性資金高達25億元。

　　“一般而言，民企更容易出現大股東佔用上市公司資金的問題”，西南財經政法大學一位會計專家告訴中國證券報記者，大股東佔用上市公司資金通常有三種形式：無償借用、在經營往來中遲遲拖欠應付款項、讓上市公司為大股東借款提供擔保。

　　拆東墻補西墻

　　巨大財務窟窿能否填補成疑

　　那麼，華澤鈷鎳大股東是如何瞞天過海掏空上市公司的呢？

　　“大股東及關聯方佔用上市公司資金分為經營性資金佔用和非經營性資金佔用。”國內一中型券商資深投行人士告訴中國證券報記者，由於不少上市公司與大股東之間有業務往來，因此上市公司經營性資金佔用較為普遍，但金額也並不大。

　　非經營性資金佔用通常指上市公司為控股股東、實際控制人及其關聯方墊付工資與福利保險、廣告等期間費用、以有償或無償的方式直接或間接地拆借資金和代償債務、及其他在沒有商品和勞務對價的情況下，提供給控股股東及其關聯方使用資金、與控股股東及其關聯方互相代為承擔成本和其他支出等。因此，非經營性資金佔用性質和後果更為嚴重。

　　“一般而言，若是經營性資金佔用，反映在財報中對應的會計科目為‘應收票據’、‘應收賬款’、‘預付賬款’等”，前述西南財大會計專家説，非經營性資金佔用按照會計準則列入“其他應收款”。

　　3月30日，深交所就曾對華澤鈷鎳的財務異常進行問詢，要求該公司解釋原因：2015年，華澤鈷鎳三季報報告期應收票據環比減少13.61億元，應收賬款環比增加近6億，預付賬款環比增加近8.88億元，其他應收款環比增加11.54億元。

　　對此，華澤鈷鎳在年報中解釋稱，2013年—2015年由於金融危機影響，有色産品價格大幅度下挫，金融機構不斷對行業政策進行調整，企業發展資金鏈受到極度壓縮，造成企業發展前所未有的困難，為了確保企業金融系統徵信不出現問題，實際控制人採取了關聯方體系內資金調動消化企業資金緊的解決措施。主要利用應付票據和本票(短期借款)通過陜西天慕灝錦有限公司(下稱“天慕灝錦”)和陜西臻泰融佳商貿有限公司(下稱“臻泰融佳”)轉賬、貼現、回款等手段轉入關聯公司，形成關聯方資金佔用。同時年末以無效應收票據對衝往來款。

　　然而，這筆錢能否順利追回尚要打個問號。瑞華會計師事務所稱，上述佔用的鉅額資金既未履行內部審批程式也未按規定披露。上述事項華澤鈷鎳財務報表原在應收票據、預付賬款、其他應收款中核算，由於對應收票據的有效性存在疑問，華澤鈷鎳只能將上述資金佔用還原到實際控制人控制的公司陜西星王企業集團有限公司(下稱“陜西星王”)。由於上述資金各年度發生量大，具體操作由兩家票據公司代為進行，致使公司財務記錄無法追蹤資金流轉過程。

　　值得注意的是，此次扮演“資金過橋”角色的天慕灝錦和臻泰融佳真實身份亦值得高度警惕。

　　按照華澤鈷鎳此前的説法，上述兩家公司與陜西華澤的業務往來主要是基於票據貼現業務和由此衍生出的資金的短期拆借，兩家公司與陜西華澤和公司實際控制人的相關公司均有業務關係，合作時間較長，互有資金和票據佔用，業務頻繁資金量較大。

　　然而，在鉅額資金佔用中扮演關鍵角色的上述兩家公司，瑞華會計師事務所特別指出“應收票據的有效性”存在疑問。同時，至記者發稿，全國企業信用資訊公示系統中未能查詢到上述兩家企業的工商登記資訊。

　　此外，據媒體2015年的調查顯示，臻泰融佳和天慕灝錦註冊資本均為100萬元，註冊地址均在西安高新區楓葉苑。臻泰融佳成立於2007年，股東為自然人陳向東和陳金鳳。天慕灝錦成立於2008年，股東為自然人邢賢玲和沈保。在工商系統披露的2014年年報中，企業聯繫電話一欄二者所留號碼一致，而該號碼則又與陜西星王2014年報中企業聯繫方式一致。且上述號碼接通後提示音為“歡迎致電陜西星王”。

　　涉嫌信披違規

　　業內人士呼籲嚴厲懲戒

　　浙江裕豐律師事務所高級合夥人、律師厲健在接受中國證券報記者採訪時表示，華澤鈷鎳一案是近年來A股罕見的證券違法大案，這種“掏空”上市公司的違法行為嚴重侵害投資者合法權益，明顯涉嫌資訊披露違法，上市公司和相關責任人理應受到行政處罰，此外，在證監會作出處罰後，權益受損的投資者可以證券虛假陳述為由起訴索賠。

　　厲健指出，華澤鈷鎳上述違法行為涉嫌違反《公司法》、《證券法》、《刑法》等多項法律法規。但在實踐中，通常以其違反資訊披露義務為由，依據《證券法》、《上市公司資訊披露管理辦法》作出行政處罰或監管措施、譴責、處分。

　　根據《證券法》第193條規定，證監會可責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。厲健説，從以往案例來看，佔用資金少則幾千萬元多則幾億、幾十億元，證監會處罰是責令改正、給予警告、最高罰金為60萬元，還有部分地方證監局以監管措施替代處罰。“總體來説，這類違法行為特點是違法成本極低、獲利收益極高。”

　　“從過往案例來看，這類行為違法成本太低”，多位受訪業內人士表示，一般監管機構會要求違法者限期整改，並給予一定數額的罰款，這對違法者的震懾效果有限，建議相關部門提高懲戒力度。

　　目前，華澤鈷鎳及該公司董事長王濤、財務總監郭立紅均因涉嫌違反證券法律法規而被立案調查，多位高管辭職。華澤鈷鎳因被審計機構出具非標意見、自5月4日起將實施其他風險警示，實施其他風險警示後股票價格的日漲跌幅限制為5%。

　　然而，華澤鈷鎳眾多中小股東又將何去何從？深交所數據顯示，截至4月28日，華澤鈷鎳融資餘額為4.06億元。

　　“如此鉅額的資金佔用，嚴重侵犯了中小投資者的利益”，前述國內某中型券商資深投行人士表示，根據《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第五款、第六款規定，公司因涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的，不得非公開發行股票。“公司被ST後，相當於存在污點，監管層在後續公司的運作中都會特別留意，從嚴審核。”

　　厲健稱，如果證監會最終認定大股東佔用上市公司鉅額資金並作出處罰，根據虛假陳述司法解釋，權益受損的投資者可以依法起訴索賠，被告是受到行政處罰的上市公司、大股東、負有責任的高管等。此前已有多起股民維權成功案例。在他看來，現階段，監管部門依法處罰、投資者起訴索賠是較為有效的懲戒這類違法行為的法寶。

　　值得注意的是，此次華澤鈷鎳遭鉅額資金佔用一案中，相關方主要通過金融工具——商業票據來進行資金騰挪，監管層亦出臺相關政策防範風險。

　　4月27日，中國人民銀行和銀監會共同發佈《關於加強票據業務監管促進票據市場健康發展的通知》(簡稱126號文)，該通知要求相關方強化票據業務內控管理、堅持貿易背景真實性要求，嚴禁資金空轉、規範票據交易行為。

　　同時，《通知》要求銀行于2016年6月30日前，在全系統開展票據業務風險排查，對存在的風險隱患，立即採取有效措施堵塞漏洞。重點排查將公章、印鑒、同業賬戶出租、出借行為，與交易對手名單之外機構開展交易的行為，以及為他行“做通道”、“消規模”，不按規定進行會計核算的行為。對違規開立和使用的同業賬戶，應予撤銷；對疑似“票據仲介”、“資金掮客”等客戶或交易對手，應及時審慎處置；對已形成資金損失或涉嫌違法犯罪的，應及時向監管部門報告，移交公安部門處理。