重組時許下的豪氣沖天的業績承諾，如今成了投資者的心病。因已連續兩年未完成業績承諾，斯太爾(000760)日前收到深交所的年報問詢函。由於擔負承諾之責的公司大股東在2014年進行業績補償時曾逾期，深交所此次也在問詢函中直言，要求公司督促大股東及時支付業績補償款，避免再次發生違反承諾的情況。

　　日前，深交所對斯太爾發出年報問詢函，主要針對公司並購江蘇斯太爾100%股權後出現的標的資産業績承諾不達標、業績波動大、商譽減值等一系列問題予以關注。

　　時光回至2012年末，彼時的博盈投資(“斯太爾”前身)公告擬向英達鋼構以及長沙澤瑞等五家創投機構發行3.14億股，募集資金15億元，主要用於購買江蘇斯太爾100%股權及向其全資子公司奧地利斯太爾增資，新晉控股股東英達鋼構彼時承諾，江蘇斯太爾2014至2016年的扣非後凈利潤將達到2.3億元、3.4億元和6.1億元。

　　承諾很豪氣，現實卻很“骨感”。2014年度，江蘇斯太爾只實現了約7400萬元扣非凈利潤，為當期承諾業績的32%；2015年度江蘇斯太爾則更是虧損1057萬元(扣非後)，較承諾凈利潤的“缺口”近3.51億元。

　　對此，深交所問詢函要求公司補充披露其對2015年業績補償協議履行所做工作，是否按變更後的業績補償方案及股東大會決議及時通知英達鋼構，並要求公司對後續進展情況及時履行資訊披露義務。

　　問詢函同時指出，因英達鋼構在履行2014年業績補償協議時未在規定的期限向上市公司支付全額業績補償款，深交所曾以《關於對山東英達鋼結構有限公司的監管函》對其未嚴格履行承諾的違規行為予以警示。而2015年，標的資産業績承諾缺口進一步擴大，問詢函要求上市公司董事會對英達鋼構的履約能力進行分析並補充披露。此外，交易所也請公司督促英達鋼構嚴格履行承諾，及時支付業績補償款，避免再次發生違反承諾的情況。

　　標的資産江蘇斯太爾不僅連續兩年業績未達標，其近三年來的業績波動幅度也較大。據查，江蘇斯太爾2013年凈利潤為7.76萬元，2014年、2015年營業收入則分別為4.33億元和2.98億元，實現的扣非後凈利潤分別為7406萬元和-1057萬元。

　　對此，深交所要求上市公司補充披露標的資産2014年、2015年度的資産負債表及利潤表，並結合標的資産業務發展情況，説明其主要資産負債項目、收入及利潤大幅波動的原因。

　　另一方面，斯太爾年報的其他問題也遭問詢。深交所還要求公司説明2015年柴油發動機業務銷售量同比增長8.73%，但業務收入卻同比下降22.93%的原因；以及2014年公司實現發動機技術服務業務收入9433萬元，但2015年該業務收入為0的原因。此外，還要求公司説明2015年發動機業務毛利率為-2.03%，較2014 年的毛利率下降33%的原因。

　　另外，斯太爾年報“主要控股參股公司分析”部分所披露標的資産2015年營業收入為2.98億元，但在“營業收入構成”部分所披露的發動機及配件産品收入為2.08 億元；且在2014年年報中，標的資産營收為4.33億元，而“營業收入構成”部分的發動機業務收入為2.71億元。在此方面，斯太爾的2014年、2015年年報數據均存在較大差異，問詢函要求公司解釋原因。

　　值得注意的是，深交所還對公司是否從標的資産向常州斯太爾轉移虧損提出了質疑。深交所指出，上市公司發動機板塊除標的資産江蘇斯太爾以外還有常州斯太爾公司，因此要求公司説明常州斯太爾的設立目的以及其業務及財務核算與江蘇斯太爾如何區分。另外，常州斯太爾2015年營業收入89萬元，但營業利潤大幅虧損5203萬元，深交所要求公司説明常州斯太爾營業成本的構成情況。

　　最後，深交所要求公司就上述問題做出書面説明，及時履行披露義務，並在5月6日前報送有關説明材料。