斯太爾迷局：董事長疑被控制 重組方稱被拒之門外

　　斯太爾迷局 失聯董事長疑被控制，重組方稱被拒之門外

　　知情人士稱失聯公告發佈前，董事長已申請辭職；斯太爾稱近半年無資本運作，未引入重組方

　　自8月20日晚間斯太爾公告無法與董事長李曉振取得聯繫至今，十多天已經過去。

　　據知情人士向新京報記者透露，李曉振于8月初被東營市公安局濱海分區控制，8月13日，李曉振在看守所裏寫了辭職信，但上市公司至今並未公告。

　　斯太爾的風險由來已久，斯太爾控股股東山東英達鋼結構有限公司深陷財務危機，拖欠上市公司的業績補償款未如期支付，斯太爾將控股股東告上法庭。

　　新京報記者獲知，斯太爾獲得的業績補償款如何計入財報，是否應該繳稅，引發了其與稅務局的“稅收之爭”。據重組方相關人士稱，大股東英達鋼結構尋求引入接盤者卻出爾反爾，在簽訂了管理權讓渡協議之後遲遲不履行協議內容，斯太爾將重組方拒之門外。8月30日，斯太爾方面對記者稱，近半年內沒有任何資本運作事項，也未引入重組方。

　　董事長疑被控制，公告失聯前已申請辭職

　　8月20日晚間，斯太爾發佈公告，無法與董事長李曉振取得聯繫。截至目前，公司尚未能了解到李曉振失聯的具體原因。

　　距斯太爾發佈該公告已經過去十多天，據知情人士透露，斯太爾董事長李曉振因涉嫌英達鋼結構的相關案件被控制，至今仍被警方調查中。與英達鋼結構所屬的勝利工業園同屬一套班子的勝園街道辦事處工作人員也向新京報記者稱，“李曉振確實被抓進去了。”

　　8月30日，新京報記者多次致電東營市公安局，接通之後電話被挂斷。同日，記者向斯太爾董秘辦求證，董秘辦工作人員表示，沒有説過董事長李曉振被抓，目前也不知道李曉振的相關情況。

　　知情人士稱，8月17日，其向深交所舉報，“有山東的朋友説，斯太爾上市公司董事長因涉嫌詐騙，上周就已經被抓啦，是真的嗎？上市公司為什麼不公佈？”8月20日，斯太爾證實了董事長失聯的消息，但李曉振是否涉案被控制，斯太爾並未給出明確回復。知情人士給出的郵件回復截圖顯示，8月22日早晨，深交所給予該股東回復，“對於反映的問題，本所非常重視，已要求公司認真核查並對外披露《關於公司董事長失聯的提示性公告》(公告編號：2018-085)，具體內容詳見巨潮資訊網。”

　　據知情人士稱，8月13日，李曉振已經在看守所寫下了辭職信，稱因個人原因，本人無暇繼續履行作為董事長兼董事的職責，為不影響公司的治理和發展，現申請辭去所擔任的斯太爾董事長兼董事的職務。

　　上海華勤基信律師事務所張異律師表示，如果在股東已經告知證券代表關於董事長涉案被抓的相關事項後，斯太爾作為上市公司沒有履行公告義務，該行為涉嫌信披違規，損害了投資者的利益。

　　業績補償款計入營業外收入，被稅務局要求補稅

　　在董事長失聯背後，斯太爾的業績並不理想，保殼路上，斯太爾也展現了一身“財計”。

　　2012年11月，徘徊在退市邊緣的斯太爾前身博盈投資推出了非公開發行股票預案，募集資金總額為15億元，募集資金扣除發行費用後全部用於收購武漢梧桐矽谷天堂投資有限公司100%的股權、Steyr Motors GmbH增資項目、公司技術研發項目、補充流動資金等。武漢梧桐的主要資産為所持Steyr Motors100%的股權。發行完畢後，英達鋼結構成為斯太爾的控股股東。

　　彼時英達鋼結構向上市公司作出承諾：武漢梧桐矽谷天堂投資有限公司2014年度、2015年度、2016年度每年實現的經審計扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於2.3億元、3.4億元和6.1億元。若每期實際扣除非經常性損益後凈利潤數未達到上述的凈利潤承諾數，英達鋼結構承諾將按承諾利潤數與實際盈利之間的差額對博盈投資進行補償。

　　2013年底，定增完成。2014年6月，公司正式更名為斯太爾。不過，做出高業績承諾的英達鋼結構並未實現業績承諾，緊跟其後的就是業績補償。英達鋼結構三年應支付業績補償款分別為1.56億元、3.51億元和4.87億元。

　　2017年6月28日，斯太爾公告，2015年度斯太爾取得控股股東山東英達鋼結構有限公司1.56億元業績補償款，在會計處理上，斯太爾于2015年度將上述業績補償款全額計入“營業外收入”，監管部門認為支付補償款屬於控股股東捐贈行為，不應確認收入。根據監管部門指示，斯太爾最終將業績補償款調整計入“資本公積”，事項性質和會計處理延續至今。根據《國家稅務總局關於企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》(2014年第29號)相關條款，斯太爾認為控股股東業績補償款不屬於企業所得稅應納稅收入，因此未按應納稅收入進行所得稅申報納稅。

　　2017年11月9日，荊州市地方稅務局表示，依據《企業所得稅法》及其實施條例的立法精神，企業除接受股東投入資本金外，取得的其他收入均應併入企業收入總額，全面履行企業所得稅納稅義務；依此規定，若“斯太爾公司”取得的“英達鋼構公司”支付的業績補償款不視為股東投入的資本金，則應依法履行企業所得稅納稅義務。同時，“斯太爾公司”取得的“英達鋼構公司”支付的業績補償款，不符合《公司法》關於投資的相關規定，不能視為股東投入的資本金，故“斯太爾公司”取得的“英達鋼構公司”支付的業績補償款，應依法履行企業所得稅納稅義務。

　　英達鋼結構支付的業績補償款是計入資本公積還是計入營業外收入，直接關係著斯太爾是否要補繳所得稅，而是否繳納所得稅又關係著該年度的利潤情況。

　　2014年斯太爾實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為984.69萬元，據斯太爾公告顯示，公安縣稅務局稅源管理一分局要求斯太爾補繳2014年度企業所得稅款1827.85萬元及相應滯納金。一旦認定補償款應計入營業外收入，2015年和仍未支付的2016年業績補償款也同樣需要繳納所得稅。記者未查到是否繳稅的後續公告。

　　此外，斯太爾仍陷於和控股股東英達鋼結構索要2016年業績補償款的訴訟之中。2018年中報顯示，斯太爾的流動資産僅為5.93億元，繳納所得稅對於斯太爾來説無異於雪上加霜。

　　8月23日，江蘇常州武進國家高新技術産業開發區，斯太爾辦公樓。 新京報記者 張妍頔 攝

　　技術轉讓引糾紛，未履行投資承諾被起訴

　　除了納稅之爭，斯太爾與江蘇中關村科技産業園控股集團有限公司的《技術轉讓合同》也引發訴訟。

　　2016年12月6日，斯太爾發佈公告，公司全資子公司斯太爾動力(江蘇)投資有限公司(簡稱“江蘇斯太爾”)與江蘇中關村科技産業園控股集團有限公司簽訂了《技術許可協議》，江蘇斯太爾擬將EM12兩缸單體泵非道路柴油發動機專有技術、M14四缸36KW泵噴嘴非道路民品柴油發動機專有技術、M16六缸120KW泵噴嘴非道路民品柴油發動機專有技術授權給中關村科技公司使用。合同類型及金額：技術許可協議，2億元人民幣。公司稱，預計合同的簽訂及履行對公司2016年度財務狀況及經營成果産生積極的影響。

　　斯太爾2016年三季報顯示，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為-2561.17萬元。2016年年報顯示，斯太爾凈利潤為4605.31萬元。該項技術轉讓協議使得2016年斯太爾收入增加了18867.92萬元(扣除增值稅金1132.08萬元)，該項技術轉讓協議帶來的收益使斯太爾扭虧為盈，避免了連續兩年虧損帶來的退市風險。

　　2018年4月27日，江蘇中關村科技産業園控股集團有限公司向江蘇省常州市中級人民法院申請訴前財産保全，申請凍結被申請人斯太爾動力(江蘇)投資有限公司、斯太爾動力(常州)發動機有限公司銀行存款18000萬元或查封其相應價值的財産，常州中院判定立即執行。

　　根據公告，江蘇中關村産業園《民事起訴狀》顯示，2016年7月，斯太爾與其洽談投資事宜。斯太爾承諾到江蘇中關村科技産業園投資發動機等項目，但希望江蘇中關村科技産業園先以技術許可方式從江蘇斯太爾引進三款非道路柴油發動機技術，待其到園區投資建廠時再等額回購該技術。

　　據知情人士透露，此前斯太爾承諾江蘇中關村産業園投資10億元的項目，江蘇中關村産業園按照招商引資的優惠政策向斯太爾返還20%即2億元的補貼，該資産賬戶由雙方共管。《民事起訴狀》中也顯示，斯太爾同意華夏銀行溧陽分行開立收款賬戶，並由原被告雙方共同監管。

　　起訴狀中稱，斯太爾未履行投資承諾，並且江蘇中關村産業園認為，江蘇斯太爾支付的技術資料亦存在嚴重問題，移交的光碟因至今未提供密碼而無法打開。江蘇中關村産業園要求江蘇斯太爾歸還2億元技術許可費，並承擔訴訟費用。新京報記者多次致電江蘇中關村産業園，電話均未接通。

　　8月24日，在斯太爾半年報公佈後，有投資者向斯太爾董秘詢問，半年報顯示，報告期內斯太爾向北京觀致瑞合股權投資中心有限合夥預付賬款1965萬元，佔到了預付賬款總額的53.22%，而北京觀致瑞和註冊地為北京，辦公地址為山東省東營市東營區北一路123號，請問北京觀致瑞和與英達鋼結構是否為一致行動人？預付款項是否構成關聯交易？

　　新京報記者聯繫到該投資者，該投資者表示，懷疑大股東英達鋼結構通過預付賬款的形式進行利益輸送，進而掏空上市公司。斯太爾董秘回復該投資者，“感謝您對公司的關注”。

　　斯太爾稱無資本運作，重組方稱被拒之門外

　　危機重重之下，斯太爾于2018年年初試圖引入第三方投資者。

　　“當時我們談的是由大股東英達鋼結構先出讓管理權，我們進行資産注入，先把斯太爾的業績做起來，之後再進行定向增發，拿到上市公司斯太爾的控制權。”參與了該項資本運作的李嵩(化名)向新京報表示。

　　李嵩團隊半年內往返于常州、東營和北京三地，“大部分的時間都住在離斯太爾最近的香格里拉酒店”，在持續了半年多的盡職調查之後，8月12日，李嵩團隊與英達鋼結構的法定代表人馮文傑簽訂了《股東權利及投票委託書》，委託人英達鋼結構將其名下持有的斯太爾限售流通股共計1.18億股(佔上市公司總股本的14.91%)的投票權唯一的、不可撤銷的全權授權委託給被委託方獨立行使。同時被告知，根據其公司章程，法人簽字立即生效，一併由其送達上市公司公告。

　　當李嵩團隊以為一切都已塵埃落定，準備先行進駐斯太爾進行管理的時候，陡生變故。

　　截至8月27日，斯太爾未將該項《股東權利及投票委託書》進行公告，“我們一直在等待公告，希望公告之後再介入上市公司的業務重組，但斯太爾至今未公告。”

　　8月27日上午，李嵩一行人按捺不住了，專程到上市公司遞交材料，“董秘王志喆拒收《股東權利及投票委託書》，並拖延時間説下班了，讓我們下午再過來。無奈之下，我們下午一點半再到上市公司，董秘拒絕見面，證券代表宋慧娟出面説領導有交代，不收。我們只能將文件放置於前臺，並叮囑保安代收交給董秘。”

　　隨後，李嵩向湖北證監局和深交所投訴，湖北證監局給予李嵩的回復是，大股東馮文傑是在遭受威脅的情況下簽訂的《股東權利及投票委託書》。對此，李嵩表示疑惑，“如果是被威脅的，過去這麼多天了，為什麼不報警呢？我們好好談生意，現在搞得我們像黑社會一樣。”

　　新京報記者致電斯太爾核實此事的真實性，斯太爾董秘辦工作人員表示，斯太爾近半年內沒有任何資本運作事項，也未引入重組方。但在李嵩提供的錄音中，斯太爾證券代表宋慧娟曾接待李嵩一行人及相關股東。