綜藝股份(600770)作價101億收購中星技術一案不僅溢價奇高，而且還存在實控人突擊入股行為。上交所4月7日向綜藝股份發出問詢函，就標的資産增值率超20倍的合理性，盈利預測的可靠性、應收賬款較高的原因等問題要求上市公司逐一説明。

　　突擊入股

　　3月底，綜藝股份宣佈，公司擬以發行股份及支付現金方式購買堆龍中星微、聖達投資、堆龍中啟星、南通中辰微、翰瑞資訊、六合資訊合計持有的中星技術100%股權，並募集配套資金不超50億元。據悉，中星技術所屬安防行業，業務範圍涵蓋安防系統整合、安防智慧産品製造及運營服務。

　　值得注意的是，中星技術全部股東權益價值採用收益法的預估值為101 億元，預估增值96.31億元，增值率高達2055.57%，由此，各方預估本次交易作價有望達到101億元。

　　超20倍的增值率成為本次監管問詢函關注的重點。問詢函指出，若按照2015年扣非凈利潤計算，中星技術市盈率達到69.3倍，市凈率為21.56倍，市盈率指標甚至高於部分行業龍頭上市公司，市凈率指標為可比公司的2倍。

　　基於此，上交所要求公司多角度、廣維度對估值的合理性進行分析，如要求公司結合潛在用戶需求，類似並購案例估值情況等進行論證。同時，要求公司結合標的資産的具體業務模式、規模、行業地位等審慎選擇可比的上市公司。

　　一個細節是，本次重組還存在實際控制人突擊入股的現象。就在並購方案發佈前夕，2016年3月份，實際控制人昝聖達控制的企業聖達投資受讓了中星技術33%的股權，但蹊蹺的是，預案“中星技術歷史沿革”一欄中並未詳細披露入股時的估值，原因等等。在標的資産超高溢價的背景下，其是故意隱瞞，還是另有隱情？

　　由此，上交所要求公司補充披露估值情況，並與本次交易作價進行比較，以此説明作價是否公允，是否存在損害中小投資者利益的情況。

　　高溢價風險

　　超高的溢價“底氣”來自中星技術未來業績的高速增長，這美好的預期如何實現，是否可靠，成為監管層關注的另一個重點。

　　經預估，標的資産2016年、2017年、2018年扣非後凈利潤分別不低於34589萬元、55807萬元和91641萬元，利潤增長率高達163.18%、61.34%及64.21%，而標的資産2015年扣非後凈利潤僅為13120.11萬元。

　　進一步來看，即便是2016年至2018年預測凈利潤合計的18.2億元，也僅佔本次交易作價101億元的18%左右。

　　在此背景下，上交所要求公司補充披露預測期標的資産收入及成本預測數據，並結合類似並購案例估值情況，對業績增長率的合理性及原因進行分析；同時，結合前述情況分析盈利補償期滿後盈利預測的可實現性，並作重大風險提示。

　　另外，本次重組屬於中概股回歸類型，標的資産原控股股東中星微曾在美國上市，其晶片業務一度為知名産品，但本次卻並未將上述晶片業務納入重組範圍，為此，上交所要求公司補充披露剝離晶片業務的原因，及未來向關聯方採購晶片，是否構成關鍵原材料依賴等。

　　除此之外，上交所還就標的資産應收賬款較高的風險，核心技術，業務資質轉讓、授權及延期等情況要求公司具體詳細説明。