背靠著雲南省能源投資集團有限公司(以下簡稱雲南能投)這棵“大樹”，雲南鹽化(002053，SZ)的重組備受期盼。而在拋出“騰籠換鳥”的資産置換重組計劃不久，雲南鹽化就收到來自深交所的問詢函。

　　3月12日，雲南鹽化針對深交所發來的問詢函裏所提出的問題做出回復。對於擁有特許經營權的主要子公司2015年1~11月凈利潤均為虧損，但重組標的同期卻實現盈利的原因，雲南鹽化稱，重組標的用“閒置”的5億增資款通過關聯企業對外拆借，實現利息收入2675.83萬元，從而彌補了其主要子公司的虧損，實現盈利。

　　對於重組置入天然氣資産的盈利情況，雲南鹽化表示，目前標的公司尚處於“前期建設、消費市場培育階段”、“盈利水準有限”，但隨著項目達産、市場成熟，公司“收入將會大大增加”，未來雲南鹽化的持續經營能力也將因此而“大大改善”。

　　值得注意的是，此次重組並未作出盈利預期和業績承諾。

　　“騰籠換鳥”遭問詢

　　2015年10月，雲南能投從雲天化集團手中接過雲南鹽化控制權之後，隨後啟動資産置換，以自身天然氣資産，置換上市公司長期虧損的氯鹼業務資産。

　　今年2月29日，雲南鹽化公佈重組預案，此次擬置出資産包括：雲南鹽化持有的天冶化工70%股權、黃家坪水電52%股權、天聚化工100%股權、普陽煤化55%股權；雲南鹽化母公司氯鹼化工業務資産及債權資産。擬置出資産整體預估作價逾11億元。

　　氯鹼化工業務受困于能源成本壓力和下游市場的持續低迷，已連續多年虧損。雲南鹽化認為，氯鹼化工業務嚴重制約了上市公司未來的發展。

　　在此次類似“騰籠換鳥”的方案中，擬置入資産為雲南能投持有的雲南能投天然氣産業發展有限公司(以下簡稱能投天然氣)100%股權，整體預估作價約9.55億元。置換差額部分由雲南能投以現金方式向雲南鹽化支付。

　　雲南鹽化披露重組預案後，3月8日，深交所就其擬置入資産能投天然氣控股子公司虧損、公司主要經營模式、能投天然氣評估減值的原因等八項問題發出問詢函。

　　根據預案，能投天然氣2013年、2014年和2015年1~11月凈利潤分別為70萬元、730萬元和1732萬元。

　　對於置入標的能投天然氣子公司虧損或業績下滑的原因，雲南鹽化回復稱，天然氣銷售板塊業務目前受制于各支線管網前期建設，下游市場尚未完全打開，銷售規模較小且處於前期的培育階段。

　　作為毛利貢獻較高的小區管道燃氣安裝業務，雲南鹽化稱，小區管道燃氣安裝業務受國內宏觀經濟下行、房地産市場下滑等連鎖影響，導致業務量較前期下降明顯，入戶安裝戶數由2014年的13828戶下降到2015年1~11月的3669戶。

　　對此，雲南鹽化董秘李政良對《每日經濟新聞》記者表示，燃氣銷售佔比很小，目前還在培育期，而安裝業務主要靠房地産開工新裝，2015年房地産市場比較低迷，但公司對未來市場開發有信心。

　　拆借利息盈利將減少

　　值得注意的是，由於能投天然氣主要從事天然氣銷售以及入戶安裝服務，深交所要求説明其擁有相關業務特許經營權的主要子公司2015年1~11月凈利潤均為虧損但能投天然氣同期卻實現盈利的原因，以及説明重組是否有利於公司增強持續經營能力，是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法(2014年修訂)》第十一條第五款的規定。

　　據雲南鹽化披露，能投天然氣2015年1~11月凈利潤為1732.32萬元，且只有昭通豐順和宣威豐順兩家子公司該期合併層面利潤表數據存在影響。其中確認的昭通豐順和宣威豐順當期凈利潤分別為-55.11萬元和-295.17萬元。

　　並表子公司都是虧損，母公司為何盈利？雲南鹽化表示，母公司能投天然氣2015年收到雲南能投增資款5億元，由於各支線管網項目截至2015年11月30日尚未大量發生投入，導致閒置資金較多。

　　而在雲南能投內部的金融系統中，這5億元的閒置資金8個月時間就産生了2675.83萬元的收益。雲南鹽化披露，5億元通過雲南能投資金池調配拆借給雲能商業保理(上海)有限公司和雲能融資租賃(上海)有限公司，取得讓渡資産使用權收入2675.83萬元，而這部分資金拆借利息收入彌補了兩家子公司350.28萬元的虧損，並實現了盈利。

　　對此，李政良表示，這部分資金主要是在集團內的拆借形成的收益，資金不用就會沉澱了。當時的拆借收益確實比較高，以後可能不會有這麼高的收益，隨著項目建設開展，資金也不會閒置了。

　　對於未來是否還會進行此類資金拆借業務，李政良表示，這種情況隨著項目建設會減少，但是也會提高閒置資金使用效率。

　　此外，雲南鹽化在回復函中披露，目前能投天然氣已解除與雲南能投的理財協議。

　　雲南鹽化公告認為，目前上市公司、能投天然氣資金都比較充裕，能保障獲批項目如期順利推進。隨著能投天然氣相關項目逐步達産、下游天然氣用戶市場培育成熟後，其終端天然氣銷售規模及銷售收入將會大大增加，支線管網的管輸費也將成為未來收入的重要構成部分，能投天然氣的盈利能力將得到充分體現。