因存在未及時披露自然人舉牌等問題，山水文化（600234，前收盤價22.22元）于近日收到上證所一紙監管函。今日（2月23日），山水文化公告回應稱，未及時披露的原因是舉牌方鐘安升在購買前未計算持股比例。值得一提的是，鐘安升的增持算得上股價飛升的推進器，恰好是在她買入之後，山水文化股價從暴跌迅速切換為暴漲，半個月內區間漲幅已高達94.57%。

　　抄底後股價一路暴漲

　　山水文化發佈的權益變動公告顯示，此前鐘安升並未持有上市公司股份，本次權益變動後，鐘安升持有山水文化1103萬股，佔山水文化總股本的5.45%。《每日經濟新聞》記者注意到，鐘安升是在2月1日至2月17日期間大肆搶籌山水文化，其買入價格區間在11.975元/股~22.837元/股。以均價17.4元/股來算，鐘安升耗資1.9億元。有意思的是，鐘安升開始“掃貨”的時間正是山水文化從底部反彈的節點。

　　此前因重組預案被否、大股東股權轉讓泡湯，山水文化在1月19日復牌後股價大肆補跌，從18.32元一路跌至最低的10.61元，下跌幅度高達42%。隨後在1月29日，山水文化迎來暴跌後的首個反彈。也就在次一個交易日，鐘安升開始大肆購買股票，之後山水文化股價從11.42元一路上漲至停牌前的22.22元，上漲幅度高達94.57%。有意思的是，2月15日，山水文化還在異動公告稱公司不存在應披露而未披露的重大資訊。這也表明鐘安升是在2月17日才最終達到舉牌線的。

　　為何鐘安升在達到舉牌線後未及時披露相關資訊？鐘安升解釋稱，這是由於她在購買山水文化之前並未計算所購股份與總股本之間的比例關係。直到山水文化于2月18日收到上證所監管函之前，鐘安升都未知曉所購股份已經超過5%。不過鐘安升補充提到，在未來12個月她將依據市場情況和有關規定，有可能增持或減持相關股份。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，根據現有《證券法》四十七條規定，持有5%以上股東將其持有的股票在買入後六個月內賣出，否則所得收益將歸該公司所有。這意味著在不構成短線交易的情況下，若鐘安升想要減持套現，那麼在時間上也要等滿半年，到今年8月之後方能開賣。

　　舉牌方無一致行動人

　　根據目前山水文化的持股比例，公司第一大股東黃國忠持有9.88%股份，第二大股東北京六合逢春文化持有8.94%股份。而本次權益變動後，鐘安升將持有5.45%股份成為公司第三大股東，持股比例逼近第一、第二大股東。這不禁讓人聯想，鐘安升是否有可能通過一致行動人關係成為山水文化第一股東呢？

　　上證所此前發的監管函中曾提到，近期山水文化前十大股東發生重大變動，其中有6名自然人股東存在集中交易，凈買入金額巨大。上證所要求核實上述6名自然人股東是否存在一致行動關係。而鐘安升在公告中率先撇清了這一層關係，表示在購買過程中並無一致行動人。這意味著鐘安升不僅與第一、第二大股東不存在一致行動人關係，同時也並未與其餘5名自然人股東達成一致行動人。

　　在資本市場上，“野蠻人”舉牌的行為總是神秘，難以揣測其“進門”後的目的。針對山水文化這家股權比例較為分散的公司，她表示主要是因為對上市公司未來前景的看好，無控制意圖。

　　值得一提的是，鐘安升的住所位於廣東省深圳市福田區百花四路。較早之前，《每日經濟新聞》記者曾在《上證所再問山水文化神秘自然人舉牌未披露》報道中提及，龍虎榜數據顯示搶籌主力正是來自於深圳，而這恰好與方鐘安升的居住地一致。同時還提到此前新鴻鵠科技控股股東鄧俊傑欲通過定增謀得山水文化實控人地位，不過該預案遭董事會否決。有意思的是，根據資料顯示，鄧俊傑也是住所位於深圳的自然人。