謀求轉型的深天地A(000023)2月17日公佈重組方案，擬總計約55億元收購網際網路醫療資産友德醫和贏醫通，以實現多元化發展。其中友德醫100%股權預估增值率超2400%，贏醫通100%股權預估增值率超22000%。

　　收購標的高估值引發的市場關注尚未過去，2月24日深天地A的一則訴訟公告，披露友德醫科技捲入訴訟風波，頓時讓這單重組蒙上陰影。2月25日，深交所發出重組問詢函，隨即就友德醫涉訟事宜要求公司補充披露，另外針對友德醫和贏醫通高估值、業績承諾以及盈利模式，兩標的股權持有方的轉讓情況進行問詢。

　　重組標的惹官司

　　2月17日，深天地A向市場拋出重組預案，公司擬作價55億元收購深圳友德醫科技有限公司(簡稱“友德醫科技”)、深圳贏醫通科技有限公司(簡稱“贏醫通科技”)各100%股權，轉型時下熱門的網際網路醫療産業。

　　就在投資者靜待深天地A復牌之際，深天地A2月24日公告，公司于2月23日收到深圳市華佗線上網路有限公司(簡稱“華佗線上”)發來的《廣東省深圳市中級人民法院受理案件通知書》，華佗線上網路公司起訴友德醫科技、李嚴、李佑、周智、黃廷梅、張進生侵權一案獲得受理。

　　公告稱，目前友德醫科技及相關人員正積極與法院溝通獲取具體的訴訟情況。深天地A也將就本次訴訟的進展情況及時履行資訊披露義務。深天地A表示，經過公司審慎判斷，此次訴訟可能對本次重大資産重組事項産生一定影響。

　　55億的並購案可能生變

　　深交所2月25日就此發出的重組問詢函中，共計26個問題首個提問就是關於這宗官司。深交所要求公司詳細披露該訴訟的起因和具體內容，並謹慎分析並披露該訴訟對本次重組交易的影響，特別是會否對本次重組交易構成實質性障礙。

　　對於訴訟原因，有報道指，有投資者本月20日在網路透露，“友德醫科技實際控制人李嚴因侵犯原所在企業利益，違反競業禁止，已被立案調查。”而友德醫科技實際控制人李嚴曾任華佗線上董事長。公開資料顯示，2014年10月，李嚴曾以華佗線上董事長身份出席公開活動。

　　針對上述競業禁止問題，深交所在問詢函中指出，友德醫股東李嚴、張進生、周智、李佑做出了任職期限和競業禁止的承諾，要求深天地A進一步披露承諾人是否作出或簽訂了在先的任職期限和競業禁止承諾或協議，該等承諾或協議的主要內容和遵守情況，以及承諾人違反相關承諾或協議對本次交易合規性的影響。另外，深交所還要求補充披露，交易標的主要管理人員最近三年的任職情況、是否涉及重大法律訴訟事項。

　　估值高溢價成問詢焦點

　　這宗交易另一矚目點，是友德醫科技和贏醫通科技作為行業新秀，在短期內實現盈利快速增長，估值水漲船高。預案顯示，友德醫100%股權預估值約為21.05億元，預估增值率為2421.17%；贏醫通100%股權預估值約為35.19億元，預估增值率達22546%。經過商議，友德醫100%股權交易作價為20億元，贏醫通100%股權交易作價35億元。

　　高估值成為深交所問詢的焦點。深交所特別指出，贏醫通尚未取得開展藥品線下配送業務所需的藥品流通相關業務資質，要求深天地A補充披露兩家標的公司的主要盈利模式和結算模式，相關關鍵經營數據和經營情況，同時説明預估情況與交易標的報告期內財務狀況存在較大差異的原因及合理性。

　　另外深交所指出，本次交易兩項標的從成立以來發生了多次股權轉讓和增資交易，且交易價格與本次重組評估、作價存在較大差異，要求公司説明並披露歷次估值作價差別較大的原因和合理性。

　　事實上，就收購資産的高溢價，深天地A在重組預案中有初步説明。公司表示，這是基於收購標的提供的持續經營狀況下的發展規劃和盈利預測的基礎上作出的評估。收購標的具體的規劃是：未來的會員數量均能夠按計劃完成(會員數量2016年為600萬人、2017年為840萬人、2018年為1134萬人、2019 年為1450萬人、2020年為1778萬人)；合作醫院或衛生站能夠覆蓋8個地市及56個縣，且預計的1萬個網路醫院線下服務點(村醫)能于2016年一季度完成；與廣東省第二人民醫院合作運營的網際網路醫療平臺，能永久且唯一合作；與浙江省合作的兩家醫院的網路醫院資質能夠在2016年批准完成，能永久且唯一合作等等。

　　但這一解釋並未被深交所接受。問詢函中，深交所要求對1萬個網路醫院線下服務點的規劃內容進行補充披露，説明該假設的實現情況，線下服務點的地域覆蓋範圍、數量、投資建設進度、平均投資額。另外，預案預計平均每個網路醫院線下服務點的投資額為12.50萬元，深交所要求公司比較目前線下服務點實際平均投資額與預計投資額之間的差異，並解釋原因合理性。

　　值得注意的是，作為對高估值的支撐，重組預案中友德醫和贏醫通都作出了超高的業績承諾。對此，深交所指出，本次交易兩項標的的業績承諾數較過去年度實現的業績而言有較高增長，而根據 2014年12月4日宜華地産股份有限公司披露的《宜華地産股份有限公司對外投資公告》，友德醫的業績承諾數與本次交易的業績承諾數也存在差異，因此要求公司披露業績承諾金額設置的合理性及可實現性。