深天地A易主兩年終收場 女詩人無緣實控權

　　為了規避監管，夫妻雙方決定將上市公司股權從兩人共同持有變更為一人名下持有，對於深天地A（000023.SZ）來説，這場歷經兩年的實際控制權變更，終於能夠正式收場。

　　8月4日晚間，深天地A發佈公告，公司接到廣東君浩股權投資控股有限公司（以下簡稱“廣東君浩”）通知，林宏潤、林凱旋夫婦簽訂了《廣東君浩股權投資控股有限公司股權轉讓合同之補充合同》。補充合同約定，林凱旋向林宏潤轉讓所持廣東君浩70%股權。交易完成後，林宏潤持有廣東君浩100%股權，為公司實控人。

　　值得玩味的是，上述股權交易價格為1萬元，但僅一天之前，根據深天地A8月3日發佈的公告，這一數字為5.95億元。

　　“正如公告所説，公司實控人從此前的林凱旋、林宏潤，變更為林宏潤。”深天地A證券部相關人士對時代週報記者説道。

　　18億入主

　　此前，深天地A的第一大股東為寧波華旗同德投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“華旗同德”），持有公司15.13%的股權，第三大股東深圳市東部開發（集團）有限公司（以下簡稱“東部集團”）和第四大股東陜西恒通果汁集團股份有限公司（以下簡稱“恒通果汁”）則分別持有公司7.79%和7.21%的股權。

　　2017年8月11日，深天地A收到上述三大股東發來的與廣東君浩簽署的《合作意向書A》和《合作意向書B》，華旗同德、東部集團、恒通果汁擬向廣東君浩轉讓其持有的公司股份。廣東君浩的股東為林宏潤、林凱旋夫婦，兩人分別持有廣東君浩30%、70%的股權。

　　根據買賣雙方2017年12月19日簽署的《股權轉讓協議書》，華旗同德、東部集團、恒通果汁擬向廣東君浩分別轉讓各自持有的2100萬股、700萬股及1000萬股股份，轉讓價款分別為10.5億元、3.5億元及5億元。

　　交易完成之後，廣東君浩將獲得深天地A3800萬股，對公司的持股比例達到27.39%，成為公司的控股股東。而上述三家股東中，除了東部集團仍保留380.58萬股（佔總股本2.74%）外，華旗同德和恒通果汁均清倉退出。

　　就在這筆交易公佈之後，深天地A的股價卻持續下跌。在這樣的背景下，廣東君浩與華旗同德經過談判和協商，簽署了《補充協議》，對收購價格打了九五折，把原計劃支付的10.5億元下調為9.5億元，但與東部集團、恒通果汁的收購價格保持不變。

　　2月12日，深天地A3800萬股股份完成過戶，公司實際控制人正式變更為林宏潤、林凱旋夫婦。

　　其中，現年46歲的林凱旋在文化和地産行業表現活躍。公開資訊顯示，林凱旋是中國作家協會會員，曾有媒體報道稱其為“現代第一女茶詩人”，而旗下項目集中在海南、廣東、雲南等地，公司總資産號稱超過200億元。

　　儘管如此，林凱旋夫婦卻似乎很缺錢。根據公告，2019年3月，廣東君浩把手中所持有深天地A3800萬股股份全部進行了質押，用途是“融資”。

　　“股權質押是大股東的行為，是融資需求。”上述深天地A證券部相關人士對時代週報記者説道。

　　風波不平

　　公開資訊顯示，深天地A創建於1981年，前身為深圳市建築工業公司，1991年6月開始實行股份制改造，1993年4月在深交所上市，是全國第一家以商品混凝土為主業的上市公司。目前，公司以商品混凝土為主業，房地産開發為支柱産業、物業管理為輔業。

　　“實際上，從2015年以來，深天地A原控股股東華旗同德就在不斷週旋，竭盡全力想借用資本市場實現退出。”深圳某私募基金經理陳敏（化名）對時代週報記者説道。

　　早在2015年9月，深天地A就開始停牌，同時宣佈正在籌劃重大資産重組，然而直到2016年2月，才終於公佈了具體的重組方案。

　　根據原重組預案，深天地A擬合計作價55億元收購深圳友德醫科技有限公司（以下簡稱“友德醫”）、深圳贏醫通科技有限公司（以下簡稱“贏醫通”）各100%股權，並擬募集配套資金不超過55億元。

　　這是當時A股中涉及醫療行業並購中單次交易規模最大的一次並購。交易達成後，友德醫及贏醫通將成為深天地A全資子公司，公司主營業務增加網際網路醫療資訊平臺及網路醫院業務。然而，55億元的募集資金規模可以説是獅子大開口，因此，重組方案甫一公佈，就立刻遭到了監管層的質疑。2016年2月25日、3月1日，深交所對深天地A發出了重組問詢函與關注函，指出友德醫、贏醫通的經營現金流與凈利潤嚴重不匹配，業績承諾較高等問題。

　　2016年8月，深天地A以“監管政策變化”為由，宣佈終止此次重大資産重組。

　　類似的情況在此次對林凱旋夫婦的股權轉讓交易中再度上演。

　　該部分股權交易價格起初確定為50元/股，3800萬股合計作價19億元，較彼時深天地A股價溢價超過120%。就在《股權轉讓協議書》公佈後不久，深天地A在2017年12月26日收到收到深交所關注函。

　　深交所的質疑主要是，協議轉讓中公司股票定價為每股50元，大幅高於協議簽署前不到30元的二級市場價格，要求説明交易定價的依據及合理性。另外，廣東君浩兩年又一期所有者權益均為負，且最近負債大幅增加，深交所要求説明此次控制權轉讓交易的履約能力，並要求披露廣東君浩此次交易的資金來源情況。

　　而最終歷時一年多、斥資約18億元獲得的深天地A控制權，也並不牢固。在成功入主深天地A半年之後，林凱旋夫婦再遭質疑。

　　8月1日，深天地A披露稱，近日，公司實控人林凱旋收到深圳證監局下發的行政監管措施決定書，經核查發現，林凱旋存在《上市公司收購管理辦法》第六條第二款第二項規定的情形，不符合收購人的條件。深圳證監局表示，依據《上市公司收購管理辦法》第六十條的規定，該局決定對林凱旋採取責令改正的行政監管措施。

　　這也成了林凱旋最終以1萬元“割肉”公司實際控制權給丈夫林宏潤的導火索。