深天地A吃證監監管函 實控人及其關聯方干預公司運作

　　中國證監會網站昨日公佈的中國證監會深圳證監局行政監管措施決定書顯示，深圳證監局在日常監管中關注到，2019年2月廣東君浩股權投資控股有限公司成為深圳市天地(集團)股份有限公司(簡稱“深天地A”，000023.SZ)控股股東後，與公司管理層之間發生矛盾糾紛，雙方在控股股東及實際控制人擬向公司收取高額擔保手續費的合理性公允性、罷免部分高管人員的合規性、公司公章管控的規範性以及實際控制人關聯方林凱旋涉嫌代行部分董事長職責、干預上市公司具體運作等方面存在衝突。上述情況，嚴重影響深天地A正常穩定運營，也反映深天地A內控治理薄弱，存在公司治理運作失效風險。深圳證監局對此高度重視，現對深天地A提出如下監管要求：

　　一、全體董事、監事和高級管理人員應切實加強《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等證券法律法規的學習，嚴格遵守法律法規規定，忠實、勤勉、審慎地履行職責，維護上市公司利益和中小股東合法權益。

　　二、深天地A應健全和完善內部控制制度，加強對關聯交易、人事任免、公司公章、OA審批流程等事項的管理，並對公司內控管理存在的薄弱環節或不規範情形進行梳理和改進，有效防止控股股東、實際控制人及其關聯方干預上市公司的具體運作，保持上市公司經營管理的獨立性和規範性。

　　三、深天地A控制權已經發生變更，有關各方應當採取有效措施保持上市公司在過渡期間內穩定經營。出現重大問題的，應當及時向深圳證監局報告。

　　深圳證監局將對相關事項持續關注，依法履行監管職責。

　　據中國經濟網記者查詢發現，深圳市天地(集團)股份有限公司創建於1981年，其前身為深圳市建築工業公司。深天地A從1991年6月開始實行股份制改造，1993年2月向社會公開發行了總股本7600萬股(其中社會公眾股2300萬股，內部職工股230萬股)的普通股股票，並於同年4月29日在深圳交易證券所上市交易。深天地A是全國第一家以商品混凝土為主業的上市公司，也是深圳市最早從事商品混凝土生産的專業公司。截至2019年9月30日，廣東君浩股權投資控股有限公司持有深天地A3800萬股，持股比例為27.39%，為第一大股東。

　　2017年12月19日，廣東君浩股權投資控股有限公司分別與寧波華旗同德投資管理合夥企業(有限合夥)、深圳市東部開發(集團)有限公司和陜西恒通果汁集團股份有限公司簽署股份轉讓協議，廣東君浩共收購深天地A3800萬股，佔公司總股本的27.39%。同月23日，深天地A披露《詳式權益變動報告書》稱，本次收購完成後，廣東君浩將成為上市公司控股股東，林凱旋、林宏潤夫婦分別持有廣東君浩70%、30%股權，將成為上市公司實際控制人。2019年2月12日，深天地A公告稱，上述股份已完成過戶，林凱旋、林宏潤夫婦為上市公司實際控制人。

　　此外，深天地A 8月5日發佈公告，公司接到廣東君浩通知，林宏潤、林凱旋夫婦簽訂了《廣東君浩股權投資控股有限公司股權轉讓合同之補充合同》。補充合同約定，林凱旋向林宏潤轉讓所持廣東君浩70%股權。上述股權交易價格為1萬元，截至目前，林宏潤已向林凱旋支付了股權轉讓款。本次權益變動後，林凱旋不再持有廣東君浩股權，資訊披露義務人林宏潤持有廣東君浩100%股權，並通過廣東君浩間接持有上市公司27.39%股權。

　　2019年7月25日，深圳證監局查明：當事人林凱旋于2016年2月23日被佛山市順德區人民法院一審判決犯拒不執行判決、裁定罪，並處罰金20萬元；同年7月15日，佛山市中級人民法院二審終審裁定維持原判。林凱旋因犯罪被司法機關判處刑罰，構成了重大違法行為。深圳證監局決定對林凱旋採取責令改正的行政監管措施。林凱旋應認真學習有關法律法規，對上述違法行為進行整改，並在收到本決定書之日起30日內向深圳證監局提交書面整改報告，明確整改措施、預計完成時間等內容。改正完成前，受林凱旋支配的股東廣東君浩不得行使其持有深天地股份的表決權。

　　以下為原文：

　　深圳證監局關於深圳市天地(集團)股份有限公司的監管意見函

　　深圳市天地(集團)股份有限公司：

　　我局在日常監管中關注到，2019年2月廣東君浩股權投資控股有限公司成為你公司控股股東後，與公司管理層之間發生矛盾糾紛，雙方在控股股東及實際控制人擬向公司收取高額擔保手續費的合理性公允性、罷免部分高管人員的合規性、公司公章管控的規範性以及實際控制人關聯方林凱旋女士涉嫌代行部分董事長職責、干預上市公司具體運作等方面存在衝突。上述情況，嚴重影響你公司正常穩定運營，也反映你公司內控治理薄弱，存在公司治理運作失效風險。我局對此高度重視，現對你公司提出如下監管要求：

　　一、全體董事、監事和高級管理人員應切實加強《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等證券法律法規的學習，嚴格遵守法律法規規定，忠實、勤勉、審慎地履行職責，維護上市公司利益和中小股東合法權益。

　　二、你公司應健全和完善內部控制制度，加強對關聯交易、人事任免、公司公章、OA審批流程等事項的管理，並對公司內控管理存在的薄弱環節或不規範情形進行梳理和改進，有效防止控股股東、實際控制人及其關聯方干預上市公司的具體運作，保持上市公司經營管理的獨立性和規範性。

　　三、你公司控制權已經發生變更，有關各方應當採取有效措施保持上市公司在過渡期間內穩定經營。出現重大問題的，應當及時向我局報告。

　　我局將對相關事項持續關注，依法履行監管職責。

　　深圳證監局

　　2019年11月21日