中國經濟網編者按：2月18日晚間，深交所一紙問詢函使得深賽格重組進程出現波折。本月初，深賽格發佈重組預案，其擬收購標的之一深圳市賽格創業匯有限公司（以下簡稱“賽格創業匯”）擬作價19.73億元，而賽格創業匯一年半前100%股權轉讓僅作價855.47萬元，前後相差約230倍。

　　雖然深賽格解釋稱賽格創業匯再過去一年半期間，由於大股東賽格集團無償劃轉給賽格創業匯共計165 項物業等原因，使得資産規模擴大了不少，但深賽格還是被深交所要求進行補充披露，詳細介紹兩次資産評估的差異及其原因。

　　對上述問題中國經濟網記者致電深賽格董秘辦，其工作人員表示，董秘鄭丹目前正在出差，無法接受採訪。

　　標的兩次估值差異巨大

　　2月3日晚間，深賽格發佈公告稱，擬以發行股份及支付現金購買賽格集團所持有的賽格創業匯100%股權、賽格康樂55%股權、賽格物業發展100%股權、賽格地産79.02%股權。其中，股權支付比例為85%，現金支付比例為15%。公司股票繼續停牌。

　　同時，擬非公開發行股份募集配套資金，總額不超過擬購買資産交易價格44.40%。根據預估值，募集配套資金總額不超過20億元。

　　根據初步評估結果，賽格創業匯100%股權、賽格康樂55%股權、賽格物業發展100%股權、賽格地産79.02%股權作價450417.46萬元。本次購買資産股份發行價格為9.97元/股。擬向賽格集團共計發行不超過38400.6861萬股。募集配套資金髮行的股份數量不超過20060.1806萬股。

　　從擬注入資産來看，估值約19.73億元的賽格創業匯100%股權無疑是此次重組的重要資産之一。而就在一年多之前，賽格創業匯曾發生一次股權轉讓，作價不到1000萬元。

　　據上海證券報報道， 2014年7月4日，賽格創業匯原股東深圳市對外經濟貿易投資有限公司將其所持100%股權以855.47萬元（對應評估值為582.26萬元）轉讓給賽格集團。

　　公告顯示，賽格創業匯的主營業務包括商務中心、商務公寓、創客中心三項業務。2013年、2014年和2015年1至10月，賽格創業匯營業收入分別為7368.97萬、8202.73萬及8019.51萬元，凈利潤分別為2661.5萬、2844.65萬及3558.75萬元。

　　對於標的估值差異，深賽格解釋稱，在此次重組前，深圳國資委已同意賽格集團將其持有的賽格新城市建設20%股權和165項物業資産無償劃轉給賽格創業匯，使標的資産的估值範圍擴大了不少，因此産生估值差異。

　　對此，深交所問詢函還是要求深賽格補充披露2014年7月股權轉讓的評估或估值的方法、評估結果與其賬面值的增減情況、交易對方等情況，並結合無償劃轉資産的評估價值，進一步分析説明與本次評估價值19.73億元間差異的具體原因。

　　不僅如此，針對上述165項無償劃轉房産存有抵押等情況（16項房産處於抵押狀態，94項房産抵押期滿但未解押），深交所在問詢函中要求公司補充披露這些房産解除權利受限狀態的具體方案、以及其權利受限對評估價值的影響等。

　　賽格集團無償“增厚”資産

　　據證券時報網報道，作為監管層關注焦點之一的賽格創業匯，成立於1992年，前身為深圳市新思達工業産品展銷有限公司。 為拓展産品展銷的業務平臺，2014年7月，賽格集團收購深圳市對外經濟貿易投資有限公司全資子公司深圳市新思達工業産品展銷有限公司100%股權，當時作價為855.47 萬元，其中包括企業評估價值 582.26 萬元，員工經濟補償 273.21 萬元兩部分。2015 年7月，賽格集團向賽格創業匯增資900萬元，使其註冊資本變更為1000萬元。

　　就在本次重組實施前，賽格集團再為賽格創業匯資産“增厚”。2015年中，深圳市國資委批復同意，賽格集團將其持有的賽格新城市建設 20%股權和165項物業資産無償劃轉給賽格創業匯，最終讓賽格創業匯估值溢價為19.7億元。

　　對此，深交所要求公司補充披露 2014 年 7 月賽格創業匯股權轉讓的評估或估值的方法、評估結果與其賬面值的增減情況、交易對方等情況，並結合賽格新城市建設 20%股權與 165 項物業的評估價值，分析説明與本次評估價值19.7億元間差異的具體原因，並請獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　深賽格表示，本次交易賽格創業匯的資産評估範圍較前次股權轉讓時有較大差異，因此二者的評估價值存在差異，不具有可比性。

　　但隨後深交所進一步追問，賽格集團無償劃轉給賽格創業匯共計165 項物業（建築面積合計 6.6萬平方米）中，有16項房産處於抵押狀態，建築面積合計2.4萬平方米；有 94 項房産抵押期滿但未解押，建築面積合計1.5萬平方米。

　　處於抵押狀態的房産估值是否有變，深交所要求公司補充披露解除權利受限狀態的具體方案、上述資産的賬面價值、權利受限對評估價值的影響等。深交所指出，如解決方案涉及變更抵押人為賽格創業匯的，上市公司應説明是否構成賽格創業匯對賽格集團的銀行貸款提供抵押擔保。