借著中概股回歸潮的東風，搜房回歸A股在傳言已久後終被官方確認，將通過分拆方式，注入搜房旗下網際網路房産及家居廣告行銷業務和金融業務于萬里股份。對此，《經濟參考報》記者採訪的一位業內人士認為，從目前來看，凈利潤大幅下滑的背景下，投資者是否願意為其買單以及同業線下機構的責難、證監會的問詢，給搜房的回歸路上再添變數。

　　借道萬里股份

　　1月6日，停牌五月之久的重慶萬里新能源股份有限公司首次披露其此次資産重組交易對象為搜房控股有限公司(以下簡稱“搜房控股”)旗下開展廣告行銷業務、研究業務及金融業務的子公司和相關資産。

　　隨後，1月20日，萬里股份發佈重組預案，擬以不低於7億元置出2015年底擁有的除貨幣資金外的全部資産及負債(鉛酸蓄電池生産、銷售)，同時以不高於161.8億元置入搜房控股旗下網際網路房産及家居廣告行銷業務和金融業務，並擬向浩數投資等10名投資者定增配套融資31.6億元。

　　萬里方面表示，通過重大資産出售及發行股份購買資産的方式，將上市公司原有業務進行剝離，並注入處於網際網路資訊服務行業房地産領域領先地位的標的公司，實現上市公司主營業務的徹底轉型。

　　本次交易完成後，上市公司的經營狀況，資産品質，持續盈利能力和長期發展潛力均將得到大幅提升，從而最大程度的保護上市公司全體股東，尤其是中小股東的利益。

　　值得注意的是，此次資産重組擬置入資産僅是搜房控股旗下網際網路房産及家居廣告行銷業務和金融業務。

　　根據公告，萬里股份擬以23.87元/股非公開發行6.78億股，合計作價161.8億元收購搜房房天下持有的北京搜房網路、搜房媒體、麗滿萬家100%的股權。房天下網路持有的拓世寰宇100%的股權。搜房裝飾持有的宏岸圖升100%的股權。

　　而發行方式，則擬採用鎖價向浩數投資、IDG資本等10名特定對象，非公開發行股份募集配套資金不超過31.6億元，將全部投向內部管理平臺及系統升級項目、金融數據庫及線下網點建設項目、房源數據庫建設項目、海外市場拓展項目、技術研發項目。

　　根據交易各方簽署的《利潤補償協議》，搜房房天下、房天下網路和搜房裝飾承諾上述標的公司2016年至2018年歸屬於母公司的凈利潤分別為8億元、10.4億元及13.52億元，若不能達到承諾金額則需向萬里股份補償。

　　據了解，在搜房準備註入的資産中，截至2015年9月末，標的資産總計42.80億元，所有者權益合計30.24億元。

　　在其披露的數據顯示，上述資産在2013年度、2014年度和2015年1-9月分別實現營業收入25.12億元、24.43億元及14.42億元，凈利潤分別為11.3億元、9.5億元及5.00億元。

　　公告指出，標的資産報告期內營業收入和歸屬於母公司所有者的凈利潤有所下降，主要原因係搜房控股于2014年年中開始業務轉型，新增網際網路房産仲介經紀業務，網際網路廣告行銷業務的部分房地産經紀公司客戶受此影響在短時間內減少在搜房網平臺上的廣告投放。另外，考慮房地産行業景氣程度和競爭對手的價格情況，標的資産就廣告行銷業務採取了策略性降價政策，導致收入下降。

　　上交所的23問

　　值得注意的是，就在預案發佈的五天后，萬里股份實際控制人劉悉承、控股股東深圳南方同正投資有限公司一反常態的分別進行減持。

　　1月25日晚間，萬里股份發佈公告稱，實際控制人劉悉承、控股股東南方同正分別與珠海由水投資控股有限公司(以下簡稱由水投資)及西藏偉創君融投資有限公司(以下簡稱西藏偉創)簽署了《股權轉讓協議》，南方同正將向受讓方由水投資及西藏偉創分別轉讓其持有的公司股份800萬股，合計1600萬股，轉讓價為停牌前一交易日收盤價33.09元/股。

　　而這反常態的動作，也使這個重組個案引發了監管機構的關注。

　　28日，萬里股份公告稱收到上海證券交易所對公司重大資産重組預案問詢函。上交所指出，需萬里股份提供預案披露後劉悉承以停牌前價格協議轉讓公司股權的原因，與本次交易的關係，並要求財務顧問核查劉悉承與受讓方珠海由水、西藏偉創是否存在關聯關係或代持關係。

　　值得一提的是，這只是上交所所提出的23個問題中的一個。此外，還問詢包括該重組交易的主要風險、無法取得業務資質及核心域名的風險、標的資産是否符合IPO條件的風險，關於標的資産的行業情況及經營風險等方面問題。

　　上交所指出，搜房是否存在無法取得業務資質及核心域名的風險?例如新設子公司的外資結構是否符合申請ICP牌照的主體條件，無法取得ICP牌風險。

　　根據萬里披露顯示，本次注入上市公司的資産不包括擁有ICP牌照和核心域名fang.com的搜房科技，同時，擬購買資産新設子公司正申請新的ICP牌照，待取得新的ICP牌照後將fang.com轉移至該子公司。

　　此外，搜房分拆上市是否得到了美交所的同意。上交所認為，從萬里股份披露的重組方案來看，本次交易構成借殼上市，同時構成美股上市公司搜房控股的分拆上市。因此，披露本次交易是否需要取得SEC的同意，是否需要取得搜房控股股東大會的同意?

　　同時，上交所認為，本次交易構成借殼上市，擬購買資産須符合IPO的條件。上交所在問詢函便指出，公司需回答擬購買資産報告期的資産整合是否可能導致其不符合最近3年主營業務未發生變更的條件;説明ICP牌照及fang.com這一核心資産的缺失是否導致本次擬購買資産完整性存在問題;並闡述主營業務依賴關聯方ICP牌照及核心域名的情況下，擬購買資産是否能夠滿足業務獨立性的要求。

　　上交所指出，搜房注入下屬部分公司從事金融業務，是否滿足《重組辦法》關於金融企業不得借殼上市的規定。

　　但對於所提出的問題，萬里股份2月4日公告稱，目前正積極組織仲介機構、交易各方等共同對《問詢函》中涉及的問題進行逐項落實和回復。但由於本次交易涉及的主體和事項較多，工作量較大，目前公司無法在上海證券交易所要求的時間內完成回復工作。經向上海證券交易所申請，公司將延期回復《問詢函》，延期回復期間，公司股票繼續停牌。

　　業績逐年下降 上市前路堪憂

　　上交所詢問函同時指出搜房資産報告期內預收賬款逐年下降，應收賬款逐年上升，是否意味著競爭力在下滑?

　　近年來，搜房問題接連不斷。2014年，搜房遭數家仲介封殺，在這一影響下，搜房網一度從當年3月31日的56.38億美元下滑至當年6月13日的34.93億美元，蒸發22億美元，近136億人民幣。而這場戰爭在持續超過三個月後，以搜房退讓至6折結束。

　　2015年，搜房開始“直客式”服務，其通過其交易平臺匹配潛在購房者，買賣雙方達成交易後，收取成交金額0.5%的仲介費。同時在這五個城市，搜房網也在招募自己的經紀人團隊。因端口費不斷升價以及低至0.5%的佣金等問題，搜房再度遭遇了各方的圍追堵截。

　　搜房最新財報顯示，搜房網2015年第三季度凈利潤為140萬美元，與上年同期凈利潤為6100萬美元，降幅高達98%。

　　易居智庫研究總監嚴躍進表示，目前中概股一直不受美國市場歡迎，借殼萬里股份回到A股對於搜房市值還有未來的戰略轉型都有好處。

　　但也有業內人士指出，目前搜房利潤下滑面臨空前的壓力，仲介的抵抗、廣告收入減少都有較大影響。同時，其注入部分面由於過窄，是否能得到投資者認可也存疑慮。且同時上交所的詢問函也會使投資者對搜房有負面影響，因此，搜房回歸面臨的阻力是前所未有的。