威諾律師事務所合夥人楊兆全律師向《證券日報》記者表示，內幕交易如果屬實，將會受到行政處罰，包括沒收違法所得，以及1倍到5倍的罰款；並且很可能被認為不再適合擔任獨董，或被市場禁入

　　原本高校獨董就因為教育系統整頓而受到各方關注，近日曾被稱為“最忙獨董”的人民大學教授宋常因涉嫌內幕交易、短線交易被查的消息，讓高校獨董這一話題繼續升溫。

　　1月22日晚，菲利華、貴人鳥、九華旅遊、京能置業等4家上市公司各自發佈公告，披露公司獨立董事宋常因涉嫌內幕交易、短線交易，被證監會進行立案調查。

　　威諾律師事務所合夥人楊兆全律師向《證券日報》記者表示，內幕交易如果屬實，將會受到行政處罰，包括沒收違法所得，以及1倍到5倍的罰款。此外，很可能被認為不再適合擔任獨董，或被市場禁入。

　　除了京能置業外，其他3家公司都告訴《證券日報》記者，“宋常沒買賣公司股票。”

　　京能置業方面，因昨日《證券日報》記者多次致電未能接通，沒有明確回復。

　　事實上，2015年6月份，宋常就被監管部門關注了。

　　審計權威同時任5公司獨董

　　時隔半年再度被立案調查

　　根據公開資料，宋常現年51歲，現任中國人民大學商學院教授、博士生導師、博士後合作導師；曾任北京市人大常委會顧問；北京市人民政府專業顧問。

　　宋常具有中國註冊會計師和國際註冊審計師的資格，在審計方面具有專業優勢，對上市公司審計、內部審計、政府審計、國家審計都比較了解。

　　宋常現兼任中國教育審計學會副會長，中國審計學會常務理事，中國會計學會財務管理專業委員會委員，中國內部審計協會準則委員會委員。

　　由於在專業方面的權威，宋常擔任過多家上市公司的獨董。宋常曾被媒體封為"最忙獨董"，除了前文提到的4家上市公司，他還先後擔任過天鴻寶業、東華科技、天地科技、盛運股份、當升科技、神霧環保、大恒科技、九華旅遊等的獨立董事。此外，他也擔任中信建投、長城證券等券商的獨立董事職位。

　　僅2015年一年，宋常就同時擔任貴人鳥、菲利華、京能置業、九華旅遊和神霧環保5家上市公司獨董，已經達到證監會的規定上限。

　　事實上，2015年6月份，宋常就被監管部門關注了。

　　早在2015年6月15日，上交所上市公司監察一部，就曾發佈名為《關於對京能置業股份有限公司獨立董事宋常予以監管關注的決定》的公函。

　　公函稱，經查明，2015年4月9日，宋常以每股9.31元買入10萬股京能置業的股票。2015年4月18日，京能置業披露2014年年報。宋常在定期報告披露前30天內買入公司股票，違反了相關規定。

　　其後，宋常主動報告，並承諾將2015年4月9日買入的公司股票自買入日起自願鎖定一年，監察部門也因此給予減輕處理，決定對宋常予以監管關注。

　　公函寫道：“獨立董事宋常應當引以為戒，在從事證券交易等活動時，嚴格遵守法律法規和本所業務規則，自覺維護證券市場秩序，積極配合上市公司做好資訊披露工作，履行忠實、勤勉義務，避免此類事件再次發生。”

　　此封公函發出不到一年，宋常再度被立案調查。不過，目前尚不清楚其中具體細節，根據公告內容，其涉嫌內幕交易、短線交易。

　　3公司稱宋常未買賣公司股票

　　如有新情況將公告

　　“出事之後，我們問過他是不是買過我們公司的股票，他説沒有。”九華旅遊董秘吳勇在接受《證券日報》記者採訪時明確表示，“交易所也跟我們聯繫了，也在問這件事情。但我們目前不知道他具體是涉嫌哪只股票的內幕交易。我們也在跟相關監管部門了解情況。”

　　“我們公司是2015年3月26日掛牌的，掛牌後我們對董監高都提示過，要嚴格執行證監會的所有要求。”吳勇稱。

　　貴人鳥證券事務部工作人員也告訴《證券日報》記者，他們自己從系統查的情況是，宋常沒有買賣公司股票。

　　菲利華董秘李中原對這一問題的回復則不那麼肯定。李中原先是向《證券日報》記者表示不清楚，後又表示，目前從股東名冊上看，暫時沒有宋常買賣公司股票的資訊。“如果有新的情況，我們再披露相關資訊。”李中原補充道。

　　如果宋常內幕交易和短線交易被查實，將會受到什麼懲處？

　　威諾律師事務所合夥人楊兆全律師向《證券日報》記者表示，內幕交易如果屬實，將會受到行政處罰，包括沒收違法所得，以及1倍到5倍的罰款。並且，很可能被認為不再適合擔任獨董，或被市場禁入。

　　此外，根據現在證券減持的最新規定，在被調查處理期間或受到處罰的6個月內，其二級市場上購買的股票不能減持。

　　北京師範大學管理學教授王建民在接受《證券日報》記者採訪時表示，高校教師擔任上市公司獨董不宜太多，不宜“唯利是圖”，更不能違規違法。

　　高校教師成中國獨董主力軍

　　教育系統整頓風暴引辭職潮

　　高校獨董已經是中國上市公司中一個獨特的現象。聘請擁有高校學術背景的獨立董事，一度成為上市公司董事會的潮流之選。

　　據近兩年公開資訊統計，滬深兩市上市公司獨立董事名單中，每3個就約有1個出自高校的教師行列，比例遠遠高於官員獨董。

　　但在近期教育系統對“高校獨董”現象的整頓下，“高校獨董”很可能繼“官員獨董”之後被清理。

　　2013年10月中組部曾下發《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》（即中組部“18 號文”)，對黨政領導幹部在企業中的任職資格、報酬等方面都做出嚴格的限制和規定，隨即滬深兩市大批有黨政領導幹部履歷的獨董為保“官位”匆匆請辭，相對低調的高校教師就是在這之後大量補缺，密集涌入了上市公司董事會。

　　但隨著2015年12月1日對外經濟貿易大學副校長劉亞和國際商學院原院長湯谷良被教育部通報處分，一輪圍繞“高校獨董”的爭論開始發酵。

　　根據通報，對外經濟貿易大學黨委常委、副校長劉亞在6家公司兼任獨董期間取酬人民幣126.6萬元，其在經濟實體中的兼職情況未向組織報告，兼職取酬也未在領導幹部個人有關事項報告中申報；國際商學院原院長湯谷良在4家上市公司兼任獨董期間取酬人民幣152.9萬元、港幣120萬元，湯谷良雖向學校報告了兼職，但隱瞞了取酬問題。除了被處以黨內嚴重警告處分並追繳違規兼職所得外，劉亞被免職，湯谷良則被降職。兩位在任職上市公司獨董期間違規兼職所得也被悉數追繳。

　　據業內人士分析，這次對高校獨董的監管風暴並非無的放矢，而是集中在兩個方面：一是結合中組部2013年發佈的“18號文”清理違規兼任獨董的高校教師隊伍，二是對兼任過多、違反相關規定的獨董進行約束。

　　2015年11月初，教育部下發了《教育部辦公廳關於開展黨政領導幹部在企業兼職情況專項檢查的通知》（下稱“《通知》”），要求各高校遵照執行中組部“18號文”等文件要求。來自上市公司富奧股份的資訊顯示：根據教育部文件精神，高校副處級以上領導幹部不得擔任上市公司獨董。

　　伴隨《通知》的層層傳達，多數學校被要求在2015年11月份將情況上報，這直接引發了去年11月中旬開始的高校獨董辭職潮。

　　根據同花順數據整理，2015年11月27日至12月底，共計將有274位獨立董事離職。

　　中國公司苦於找不到合適獨董

　　國外獨董多是行業專家

　　對於高校教師擔任上市公司獨董一事，多家上市公司高管在與《證券日報》記者交流時表示，目前並沒有看到特別明確的規定。九華旅遊董秘吳勇就對《證券日報》記者表示，他們很關注也很重視這個事情。

　　據楊兆全律師告訴《證券日報》記者，根據相關規定，在學校有行政職務的教師不能當獨董，其他教師不受影響。但也有個別學校規定，所有教師都不能在外兼任獨董。如果是黨員幹部在外兼任獨董，需要在財産申報時列明，否則會受到黨紀的處理。

　　對於高校教師擔任上市公司獨董，從上市公司治理結構的角度來説，一直都有兩種聲音。

　　貴人鳥證券事務部工作人員在與《證券日報》記者交流時坦言，除了高校教師之外，其他的獨董也確實比較難找。“現在來説，教師無論在專業性還是其他方面，都比其他隨便找的人要更合適吧。起碼他們能在很多方面幫助上市公司，如果隨便找一個人，豈不是更沒意義了。”

　　這也代表了很多上市公司對獨立董事的認知。

　　有分析指出，目前多數上市公司對於獨立董事的認知仍停留在“高級顧問”的層次，希望獨立董事的主要職責是從專家的角度對企業的重大決策提出建議以供參考，或者是利用其學術影響力、社會關係等無形資源為公司創造豐厚的有形價值以及增加公眾對公司的信任度。

　　但實際上這與《公司法》所要求的行使獨立董事監督權、保護中小股東利益等職責存在背離。

　　按照國際定義，獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。上市公司設立獨董制度主要是為了保護沒有發言權的中小股東權益，防止法人股、國有股一股獨大，理論上由專門的社會仲介機構和社會組織，或公司董事、監事、股東提名，再由股東大會選舉産生。

　　“但現實中，一般都是董事長信得過的人，特別是在中國。有些是大股東委派的。”一位美國上市公司高管在與《證券日報》記者交流時如此認為。

　　相對於高校教師是中國上市公司獨董主力軍，美國上市公司的獨董主要是行業專家。上述美國上市公司高管告訴《證券日報》記者，這些專家通常是其他上市公司的高管或者是已退休的上市公司高管。“高校教師成為獨董主力軍這不正常，很多教師缺乏實際經驗，真正在公司工作過的教師很少。”

　　但也正如上市公司所指出，排除高校教師，目前能擔任上市公司獨董的合適人才也真的是比較難找。

　　南京大學經濟學教授劉志彪曾建議，探索第三方派獨董的制度，設立專門機構選拔，而不是由上市公司自己選擇獨董，在一定程度上保證獨董的獨立性。

　　在官員獨董和違規高校獨董退出歷史舞臺後，怎樣保障和開拓上市公司獨董人才來源，也是一個亟待解決的命題。

　　編者按：隨著監管層對內幕交易、違規減持等行為的多面監控，一些隱藏很深的違規者很難找到藏身之地。今日本報聚焦涉嫌違規的上市公司高管、股東，希望通過解讀他們，警示那些還在知之不可為而為之的人。天網恢恢，共同推動上市公司健康成長才是正道。