昨天，教育部通報對外經濟貿易大學黨委常委、副校長劉亞和國際商學院原院長湯谷良違規兼職取酬等問題，他們的問題均涉及在上市公司兼任獨立董事。獨立董事到底做什麼?薪酬又有多少，都是什麼人擔任?對此，本報記者進行了相關採訪。

　　高校獨立董事問題多

　　昨天，教育部通報，對外經濟貿易大學黨委常委、副校長劉亞和國際商學院原院長湯谷良違規兼職取酬等問題。經查，自2009年1月至2014年12月，對外經濟貿易大學副校長劉亞在6家公司兼任獨立董事，取酬126.6萬元。劉亞在經濟實體中的兼職情況，未向組織報告，兼職取酬未在領導幹部個人有關事項報告中申報，嚴重違反了黨的廉潔紀律和組織紀律。經查，對外經濟貿易大學國際商學院原院長湯谷良在擔任院長期間，先後在4家上市公司兼任獨立董事，兼職取酬合計人民幣152.9萬元、港幣120萬元。湯谷良雖向學校報告了兼職，但隱瞞了取酬問題。

　　對此，威諾律師事務所知名證券律師、清華大學法學院兼職碩士生導師楊兆全告訴本報記者，其實對這兩人擔任上市公司獨立董事，身份上應該是沒問題，其觸犯的是黨內紀律——兼職不報和隱瞞收入。

　　不過記者查閱發現，近年來，高校人士出任上市公司獨立董事問題頗多，之前，曾有報道稱，中國人民大學商學院會計係副主任、EMBA中心主任徐經長身兼6家上市公司獨立董事，當時被網民贈與“最牛獨董”的稱號。當時網民稱:“最牛的‘獨董’，錢拿得過來，事管得過來嗎?”而按證監會規定，獨董兼任的上市公司最多不得超過5家。顯然，這一次對外經濟貿易大學副校長劉亞在6家公司兼任獨立董事，也違反了證監會的規定。

　　都是什麼人擔任獨立董事

　　楊兆全告訴記者，其實獨立董事是個舶來品，是從美國引入，在中國推行的時間也不是很久。據介紹，獨立董事制度最早起源於20世紀30年代，1940年美國頒布的《投資公司法》是其産生的標誌。該法規定，投資公司的董事會成員中應該有不少於40%的獨立人士。其制度設計目的也在於防止控制股東及管理層的內部控制，損害公司整體利益。中國證監會在《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中指出:“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。

　　英大證券研究所首席經濟學家李大霄介紹説，獨立董事制度是有香港背景的史美倫引入的，其曾任中國證監會副主席，當時其稱建立獨立董事制度是完善我國上市公司治理結構的重要舉措。當時引入時有一些官員擔任獨立董事，不過後來都逐步退出，現在以學者為主。

　　楊兆全稱，目前上市公司獨立董事高校學者居多，這是因為高校內聚集了不少金融、法律等方面的人才，而這些人才是上市公司所需要的，而且這些人才也都有一定的影響力，因而成為上市公司獨立董事的首選。曾有媒體報道稱，在浙江本土上市公司中，獨董這一職位已成為一道獨特的風景。500多名獨董大多數來自浙江大學、浙江財經學院、浙江工商大學三家高校，其中，浙江大學更是先後産出了61名獨董，已儼然成為“獨董大本營”。

　　獨立董事薪酬有多少

　　楊兆全律師介紹，獨立董事一般是上市公司大股東推薦，然後通過股東大會表決通過，薪酬相差比較大，從年薪四五萬到幾十萬不等。同花順曾經有一家數據統計顯示，A股市場中有170位獨立董事，至少在五家以上的單位兼職。值得關注的是，獨董的平均年薪超過5萬。

　　之前媒體報道稱，中國人民大學商學院會計係副主任、EMBA中心主任徐經長至少兼任寶萊特、奧康國際、北京城建、北新建材、全聚德、榮之聯6家上市公司的獨立董事，橫跨房地産、餐飲業、紡織服裝、醫療器械、資訊服務、建築材料業。徐在這些兼職中所獲津貼從2.9萬元到8萬元不等，合計達33萬元。

　　據報道稱，根據民生銀行2013年的財報數據，巴曙松此前擔任獨立董事期間年薪高達100.5萬元人民幣，他也因此被冠以A股“最貴”獨董的頭銜。

　　獨立董事為何“花瓶”多?

　　雖然獨立董事領著不薄的薪酬，但是有一些獨立董事卻被冠上“花瓶”的稱號，因為他們總是失聲。有投資者總結，有些獨立董事是“電話履職”獨董。這些獨董經常缺席董事會，多只通過通訊方式參加董事會。有些則直接“失聲”，股民曾在股吧裏抱怨，在綠大地、重慶啤酒等一系列上市公司造假醜聞中，獨董們集體“失聲”。

　　為什麼有些獨立董事會不發聲?楊兆全律師總結説，一些獨立董事不發聲是因為怕擔責任，另外對股東討論的問題可能不太清楚，“有些上市公司的獨立董事是一個福利待遇，大股東可能就會請自己的朋友來擔任，然後給他報銷一些交通費等費用，本來人家大股東請你來是挺高興的一件事兒，但是如果你老是找問題，人家就不高興了。”

　　知名財經評論員老艾告訴本報記者，本來獨立董事制度是希望能夠起到監督作用的，但是目前來看作用並不是很明顯，這是因為薪酬制度，“獨立董事都是從上市公司領薪酬的，怎麼能代表中小股民呢。”他希望能夠改革這一薪酬制度，比如獨立董事可以從上市公司協會或者投資者保護基金裏領薪酬，這樣會更有制衡效果。(于建)