三聯商社昨日披露，收到上交所對公司重組預案的審核意見函。記者注意到，在上交所提出的合計20個問題中，有多達19個“請補充披露”這樣的字眼，對預案中的各種含糊不清或存有疑問之處，刨根問底。

　　業內看法

　　有投行人士對記者表示，這體現了上交所以資訊披露為中心的監管思路，“別説隱瞞了，所有的模糊詞句，都不能接受。”

　　方案簡介

　　2015年12月29日，三聯商社披露重組預案，擬通過發行股份及支付現金的方式購買沙翔、于正剛、嘉興久祿鑫持有的德景電子100%股權。德景電子主營智慧移動通訊終端的研發、設計、加工及生産，預估值9.3億元，協商暫定交易價格9億元，其中現金支付1億元，另以13.11元每股的價格向德景電子股東發行6102.21萬股股票支付。同時，公司擬向國美控股、紫光展銳和三邊貿易發行股份募集不超過9億元的配套資金。

　　關鍵問題

　　“請補充披露目前對資産置出所做的相應安排，及調整未來管理模式的計劃和方案，請財務顧問發表意見。”針對公司提出的後續擬剝離家電零售資産，主營業務將轉變為智慧移動通訊終端的研發、製造，上交所提出，上市公司目前的經營制度、管理模式和團隊需要隨之作出調整和完善。“這個很關鍵，現在不少上市公司提轉型，但轉型其實是一個系統工程，公司方面至少需要有詳細的計劃。”前述投行人士表示，雖然不能完全防範少數公司做紙上文章，但畢竟更多的資訊披露有助於投資者鑒別。

　　細節問題

　　問詢函主要關注的還是標的資産的情況，要求對各類細節進行盡可能詳盡的披露，如標的資産分産品營業收入、凈利潤佔比；標的資産移動通訊整機、設備主機板近三年出貨量、市場佔比情況及存貨量，自主生産與外協生産出貨比例；外協生産模式的前五大生産商、具體生産模式等；近三年前五大客戶、供應商的名稱、交易金額、佔營業收入及成本的比例以及是否構成關聯交易等……

　　嚴防“講故事”

　　預案披露，標的資産在語音加密、數據加密、智慧安全雙作業系統、生物識別技術等方面取得了突破性進展。交易所提出，請公司補充披露標的資産就上述事項取得的相關專利、應履行相關審批、審核程式並與客戶簽訂銷售合同的相關情況；請公司結合行業領先者或可比案例，補充披露公司技術能力、産品週期、市場地位、競爭優勢及可能面對的風險。“你説你有突破性的技術，那你得和同行比較，最好能有量化的結果。”前述投行人士介紹，刨根問底確實大幅縮小了公司講故事的空間。

　　其他問題

　　此外，交易所還要求公司就標的資産的應收賬款、關聯交易、資産抵押情況等作補充披露，並結合歷年業績情況，説明扣非後凈利潤在預測期內高增長率的合理性，以及未來三年利潤承諾的可實現性。