如非重大原因導致被否，上市公司還會發起二次上會，從以往經驗看，二次上會基本都會通過。而在現有規則下，有業內人士擔心由此滋生“內幕交易、操縱股價”等違規行為。

　　並購重組審核有逐漸趨嚴之勢。

　　2015年最後兩個工作日，證監會並購重組委“一口氣”審核了7家上市公司的並購重組，致去年的審核項目數升至340單，創下歷史新高。

　　然而，2015年12月30日和31日的審核結果顯示，民生控股(000416.SZ)、 法爾勝 (000890.SZ)、智度投資(000676.SZ)三家的並購重組未獲通過， 奧飛動漫 (002292.SZ)、 啤酒花 (600090.SH)則獲有條件通過， 興源環境 (300266.SZ)、 海倫哲 (300201.SZ)獲無條件通過。這兩日通過率僅有57%，遠遠低於近三年90%以上通過率。

　　究其被否原因，有券商並購部負責人對21世紀經濟報道記者指出，除了民生控股重組存在“硬傷”外，法爾勝和智度投資的被否原因並不致命。“近期並購重組審核確實嚴了不少”。

　　而硬幣的另一面是，如非重大原因導致被否，上市公司還會發起二次上會，從以往經驗看，二次上會基本都會通過。而在現有規則下，有業內人士擔心由此滋生“內幕交易、操縱股價”等違規行為。

　　審核趨嚴

　　“最近一段時間感覺重組審核有從嚴的趨向，我們的並購重組已收到了兩次反饋意見，第一次回復將近300頁，第二次回復將近200頁，之前重組預案還有1000多頁。”某上市公司董秘對21世紀經濟報道記者表示，“問得越來越細，我們回答起來也得小心翼翼。”

　　2015年最後兩個工作日，民生控股、法爾勝、智度投資三家上市公司的並購重組均沒有順利迎接2016年。

　　並購重組委指出，“2015年6月民生控股收購民生財富100%股權，本次交易擬收購三江電子100%股權。民生控股累計向上市公司實際控制人盧志強及其關聯方購買的資産佔上市公司2008年末資産總額的107.8%，構成借殼上市。申請材料顯示，民生財富2014年3月成立，未滿3年，2014年和2015年1-6月凈利潤分別為31.62萬元和259.77萬元，不符合《IPO辦法》的規定。”

　　“目前借殼等同於IPO，而民生財富成立時間和業績都不達標，算是硬傷。”上述券商並購部負責人指出。

　　跟民生控股相比，智度投資和法爾勝被否的原因則易“挽救”。

　　並購重組委否決智度投資發行股份購買資産的原因有3條：一是申請材料未能充分披露大股東關聯方拉薩智恒2015年6月、7月入股標的資産獵鷹網路的價格與本次交易作價存在重大差異的合理性；二是申請材料未能充分披露募投項目實施的可行性；三是申請材料未能充分披露整合後的上市公司治理架構安排及公司持續經營的風險。而法爾勝被否的理由則是“未就標的公司華中租賃及中盈投資的股東出資、歷次股權轉讓的原因及合理性、華中租賃高管離職對公司經營穩定性的影響等事項予以充分披露”。

　　“我們對方案特別有信心，這次被否很失望。”智度投資一位高管對記者表示，“上會時間只有一個小時，可能在這麼短的時間裏沒有對一些問題講得太詳細，這也是我們沒有做好的地方。比如整合後的公司治理，其實我們已對標的公司進行了人事、財務管控，同時花鉅資構建IT系統，這些都已經在做了，只是沒有細説。”

　　“智度投資和法爾勝被否的理由並不算大，其實可以在反饋意見階段就解決掉。”上述券商並購負責人指出，從最近項目審核的情況看，確實有些嚴了。

　　其進一步指出，2015年並購重組數量越來越多，監管層“審得多、審得快”，通過率也非常高。以前放得太快，如今嚴些也算“矯枉過正”。

　　Ifind數據顯示，2015年，重組委共審核了340單並購重組項目，314單通過，通過率高達92.35%。2014年和2013年，分別審核194單和93單，通過率分別高達95.36%和92.47%。

　　違規交易之憂

　　審核趨嚴能保護中小投資者利益，對並購標的去劣存優，但上述並購負責人最大的擔心竟然是“可能導致的內幕交易、操縱股價”。

　　按歷史經驗，上市公司並購重組二次上會的通過率非常高。“如果因為小細節否了一單項目，再稍微修改下方案重新上會，最終通過了，不僅是資源的浪費，而且還會滋生內幕交易、股價操縱。”上述並購部負責人認為。

　　上述被否的三家上市公司已有公司明確要重新上會。1月4日早間，智度投資公告稱，董事會決定繼續推進相關重組事宜。其召開董事會的時間竟然是元旦假期的1月3日，可見其重組意願之強。

　　上述智度投資高管表示，“正在組織財務顧問等仲介機構商量，按監管層提出的3點修改方案，希望能儘快提交申請，對二次上會也很有信心。”

　　法爾勝會否二次上會？21世紀經濟報道記者1月6日多番撥打其證券辦電話，均無人接聽。

　　不過，被否後的智度投資、法爾勝很快復牌了。2015年12月31日和1月4日，法爾勝連續兩個跌停；智度投資1月4日和5日連續兩個跌停。

　　對於擔心的內幕交易、股價操縱，上述並購部負責人稱，“當一單並購重組因為不重要的原因被否後，馬上復牌股價連吃幾個跌停，中小投資者可能不明覺厲就趕緊出逃，但莊家可能知道公司會馬上二次上會，因此就低價掃籌碼，這樣就侵害了中小投資者的利益。”

　　“目前不少上市公司股東存在莊家、PE，如果莊家和上市公司勾結，借機打壓股價吸籌，而二次上會通過了再狂拉股價，這樣就滋生了內幕交易和操縱股價行為。”其進一步指出。

　　如何防範這類侵犯中小投資者利益的行為？上市並購部負責人指出了三條途徑：一是被否後不要馬上復牌，等確定要不要二次上會再復牌；二是類似再融資的規則，規定距被否一段時間後再上會；三則是如果復牌就需重新確定發行價格。