定增轉為重大資産重組的ST宜紙(600793)于12月27日晚間公佈了發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案。

　　根據預案，此次交易的整體方案包括發行股份購買資産和募集配套資金，即公司擬以發行股份方式購買寰慧科技集團有限公司(以下簡稱“寰慧科技”)100%的股權。同時通過鎖價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金的總額不超過擬購買資産交易價格的100%。

　　具體看，公司擬以16.27元/股的價格向綠旗集團、中科建設、新餘天科、聚和兄弟、新餘寰慧、新餘天鷹、寰慧資産、新餘綠蓉、新餘源問等9名交易對方發行5531.65萬股上市公司股份，用以收購其合計持有的寰慧科技100%股權，交易總額為9億元。

　　同時，為對江安生活垃圾電漿氣化發電項目和四川宜賓廢棄物電漿氣化發電裝備製造基地項目進行投資、補充流動資金和支付仲介機構費用等，宜賓紙業擬向綠旗集團、新餘融合、新餘瑞嘉、尚嘉九鼎、啟興九鼎、新餘源問、新餘秀冬、中環粵科非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額為9億元。

　　綠旗集團、寰慧資産、新餘寰慧、新餘綠蓉承諾，寰慧科技2016年度、2017年度及2018年度預測凈利潤數額(扣非後)分別不低於6000萬元、12000萬元、20000萬元。若寰慧科技于利潤承諾期內各年度累計實際實現凈利潤未達到上述規定的相應年度累計承諾凈利潤數額，則補償義務人應就未達到承諾凈利潤的部分應按照綠旗集團82.17%、新餘寰慧11.32%、寰慧資産3.74%、新餘綠蓉2.77%的比例向上市公司承擔補償責任。

　　公開資料顯示，寰慧科技致力於節能環保、綠色低碳、迴圈經濟的發展模式，專注城市集中供熱規劃、設計、項目投資運營、熱力技術研發。目前，集團旗下擁有十二家子公司，分佈于北京、河南、河北、陜西、甘肅等地區，已建成和在建供熱管網近1000公里，供熱能力超過5000萬平方米，是我國供暖行業的重要民營企業。

　　通過本次交易，宜賓紙業將在原有造紙業務的基礎上，新增利用餘熱資源進行回收利用的集中供熱等節能環保相關業務。將構建紙業和環保業務的雙輪驅動模式，初步形成大環保産業佈局，實現公司業務的戰略轉型。

　　公告亦表示，此次交易將使上市公司的業務進一步多元化，由於各業務分屬不同的行業，擁有不同的客戶群體、經營模式和風險屬性，若上市公司的管理能力和管理水準不能有效滿足各項業務的發展需要，將可能導致部分或全部業務的發展受到不利影響，從而影響上市公司的整體業績水準。

　　本次交易後，中環國投的股份稀釋至35.30%，但仍為第一大股東，並未導致上市公司實際控制人發生變動。綠旗集團持股比例為18.36%，為第二大股東。同時，公司股票自2015年12月28日起繼續停牌，待取得上交所事後審核意見，且公司予以回復後另行披露停復牌事項。