*ST博元的一紙獲贈8.6億元資産公告不僅驚動了廣大投資者，也驚動了上交所。上交所很快發函公司，要求公司對這一事件作出進一步的解釋。

　　今日，公司披露了針對上交所的回函公告，而公司包括保薦券商、會計事務所、律所等仲介機構亦出具了相關文件，協助公司的説明工作。按照公司的表述，這一看似蹊蹺的捐贈似乎並非巧合，捐贈方鄭偉斌原來是公司董事長的中學同學。

　　捐贈方係董事長同學

　　*ST博元在12月12日公告稱，公司與一位僅持股1400股的自然人股東鄭偉斌簽署了一份生效後不可撤銷的《資産捐贈協議》，鄭偉斌擬將其持有的福建曠宇建設工程有限公司(下稱“福建曠宇”)95%的股權無償捐贈給公司，而這一資産估值高達8.59億元。

　　對於這一A股市場“破天荒”的驚人之舉，立即驚動了上交所。次日，上交所向公司發來問詢函，詢問鄭偉斌捐贈的理由、與公司高管的關聯關係，以及捐贈資産的具體狀況。

　　公司的回復函稱，鄭智凡、肖金兵(兩人係福建曠宇剩餘5%股權的持有者)與公司董事、監事和高管及公司原第一大股東和現任第一大股東不存在關聯關係。鄭偉斌係公司現任董事長許佳明的中學同學，兩人不存在關聯關係。同時，鄭偉斌與公司其他的董事、監事、高管及公司原第一大股東和現任第一大股東不存在關聯關係。

　　公告同時披露，鄭偉斌，男，漢族，其擁有多年的經商經驗，投資和實業均有所涉及，多年來

　　積累了一定財富。因涉及個人隱私，其本人表示不願意披露個人資産狀況。鄭偉斌作為公司的股東不願意看到公司退市，鋻於公司目前的狀況，鄭偉斌意願向公司無償捐贈，協助恢復公司持續經營和盈利能力。

　　捐贈資産PE18倍

　　上交所問詢函中，對福建曠宇的評估價值提出疑問，並要求評估機構提供詳細的估值依據。對此，福建曠宇的評估機構萬隆(上海)資産評估有限公司(下稱“萬隆評估”)復函表示，福建曠宇估值合理。萬隆評估指出，福建曠宇2015年9~12月及2016年收入根據已簽訂的項目分包合同及預計施工進度確定。2015年9~12月可確認收入為1.51億元，2016年可確認收入為9.50億元。

　　萬隆評估按照收益法對福建曠宇進行了估值，福建曠宇2015年1~8月實現凈利潤3270.66萬元，9~12月預測凈利潤1737.73萬元，合計2015年預測凈利潤5008.39萬元，對應其100%股權9.04億元的估值，2015年PE為18.05倍。此外，福建曠宇2016年預計凈利潤為1.08億元，對應9.04億元的估值，2016年動態市盈率為8.38倍。

　　萬隆評估還針對A股市場上包括中鋼國際、山東路橋等53家土木工程建築業上市公司的估值進行對比，其市盈率平均值為61.30倍，中位數30.97倍。萬隆評估認為，對福建曠宇的估值水準低於上市公司平均水準，是合理的。

　　獲贈資産計入資本公積

　　證券時報·蓮花財經記者注意到，當初公司董事會對此議案進行表決時，獨立董事王輝對此投下了棄權票，他對受贈資産按照評估值計入資本公積提出了疑問，認為公司接受捐贈收入應該計入收入總額，依法繳納企業所得稅。而上交所亦在問詢函中對此提出了疑問。

　　對於這一問題，亞太會計師事務所(下稱“亞太會所”)回復表示，根據《企業會計準則解釋第5號》，企業接受非控股股東(或非控股股東的子公司)直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈，經濟實質表明屬於非控股股東對企業的資本性投入，應當將相關利得計入所有者權益(資本公積)。因此公司受贈資産按照評估值入資本公積的會計處理正確 。

　　亞太會所進一步表示，國稅總局關於企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告規定，企業接收股東劃入資産(包括股東贈予資産 、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資産、股東放棄本企業的股權)，凡合同、協議約定作為資本金(包括資本公積)且在會計上已做實際處理的，不計入企業的收入總額，企業應按公允價值確定該項資産的計稅基礎。

　　而*ST博元與鄭偉斌簽署的捐贈協議中，約定企業接受股東捐贈的福建曠宇95%的股權作為資本公積 。因此亞太會所認為公司接受捐贈收入無需繳納所得稅 。

　　彌補股改虧空存疑

　　值得一提的是，*ST博元在處理受贈資産的計劃中，特別提到了一句：鄭偉斌無償捐贈的福建曠宇42.04%股權對應評估值3.8億元將用於彌補公司原大股東挪用公司的股改資金3.74億元造成的損失。

　　外界普遍認為，這一行為涉及公司此前原控股股東華信泰涉嫌挪用股改業績承諾資金3.8億元，並導致公司因涉嫌違規披露、不披露重要資訊罪被證監會依法移送公安機關。而彌補這3.8億虧空則是公司“全面糾正重大違法行為”的重要舉措。

　　不過，上交所認為，根據公司此前的股改業績承諾，上市公司所獲取的上述股改補償應為現金而不是資産。

　　對此，公司方面表示，鄭偉斌無償捐贈的福建曠宇42.04%股權用於彌補所有者權益減少的損失，其主要目的是為了恢復公司的持續經營能力和盈利能力。該事項與公司原控股股東華信泰“已經履行及代付的股改業績承諾資金3.8億元未真實履行到位”沒有直接關係。根據股改業績承諾，華信泰需履行及代付的股改業績承諾資金應“以現金方式補足”。如司法機關認定為原股改承諾資金未真實到位，公司將向原股改承諾金義務人華信泰追究責任，維護公司的利益。

　　公司保薦機構平安證券也指出，上市公司關於股權分置改革業績承諾履行事項已于2011年執行完畢，本次關於部分受贈資産彌補股改承諾執行獲得的資金的損失的舉措與上市公司先前的股權分置改革業績承諾事項不存在相關關係，所以亦不存在以資産衝抵股改業績承諾的情形。

　　然而，這一回答並不能令上交所滿意，上交所在同日向公司發出監管工作函表示，公司贈予協議中所作的資産彌補方式，不符合前期股改承諾明確的現金方式。同時，綜合考慮現金資産的高流動性以及公司本次受贈資産的高溢價率，相關資産彌補安排也不足以補償公司此前損失。上交所公司調整並補充披露本次獲贈資産事項的具體安排，並充分揭示相關風險。

　　保殼懸念猶存

　　對於已經被暫停上市的*ST博元而言，公司如果無法在證監會作出移送公安機關決定之日起的12個月內恢復上市，或者在此期間被人民法院作出生效有罪判決，公司股票將被上交所終止上市。而公司被移送公安機關的時間是今年3月26日，這意味著公司必須在明年3月26日之前恢復上市，才能成功保殼。

　　不過，從鄭偉斌願意無償贈予公司8.6億資産這一行動來看，公司的保殼動力仍然強烈。不僅如此，就連公司第八大股東陳慶桃也按捺不住，向媒體公開發聲稱其也有向公司贈送優質資産，幫助公司恢復上市的想法。

　　證券時報·蓮花財經記者注意到，這一現象可能仍與當前熱絡的資本市場重組有關。就在最近一段時間，協鑫整合、長航鳳凰的磐涅重生，以及*ST新都等公司拿出了具體的拯救方案，都讓市場對ST股産生了較濃的興趣，分析人士認為，在註冊制實施前夕，這些績差股可能會加大重組動力，爭取重生的可能。ST板塊也在近期表現活躍。

　　而對於*ST博元而言，其極小的市值(12億元)在殼資源中顯得極為稀缺，而公司面臨的主要問題就是解決原股改過程中的3.8億承諾資金未真實到位。倘若這一問題得到解決，則距離公司“全面糾正重大違法行為”為時不遠。