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　　重組一向是資本市場上的熱點話題，上市公司通過收購資産、資産置換、出售資産等方式實現資産重組。重組，不僅可以剝離不良資産、配置優良資産，還可以使得重組雙方經濟效益最大化。

　　回望2015年，這一年上市公司的重組比較頻繁，一些資本運作的交易價格多次超過100億元。其中，史玉柱攜巨人網路借殼一事引起了資本市場的廣泛關注。今年10月21日，世紀遊輪發佈公告稱，先以6.27億元價格向原實際控制人彭建虎及其關聯方出售全部資産及負債，剝離舊有資産，再作價131億元購買巨人網路100%股權，向巨人網路的全體股東發行股票；並向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金，總金額不超過50億元。

　　值得注意的是，上述作價超過100億元的重組，在今年重組頻生的A股市場，交易價格並不算高。但今年的百億元重組中沒有一家能夠在資本市場中引起如世紀遊輪這樣大的波瀾——公司自復牌後，11月11日至12月8日，連續20個交易日漲停。

　　世紀遊輪上市4年停牌近一年

　　選擇巨人網路進行重組

　　自2011年上市，4年的時間對於世紀遊輪來説，充滿了機遇同樣也充滿了挑戰。2011年上市之初，世紀遊輪是坐擁“長江航運IPO第一股”、“遊輪第一股”、“重慶旅遊企業第一股”、“全國旅遊業民營企業第一股”四大頭銜。這四大頭銜，吸引了不少投資者的眼光，當時世紀遊輪的發行市盈率為81倍。

　　但在上市之後，世紀遊輪的發展並不順利。公司先是遭遇了限制“三公消費”，加之長江內河遊的競爭加劇，公司主營業務的發展受到了影響。公司在轉型房地産後又遭遇樓市下滑。反映在業績上，世紀遊輪2012年、2013年、2014年年度的凈利潤分別為4019.05萬元、310.89萬元和1058.15萬元，整體下滑之勢明顯。

　　據世紀遊輪2015年三季報，公司報告期內實現營業收入約1.4億元，較上年同期減少18.59%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為虧損2201萬元，較上年同期下滑598.08%。

　　對於業績不振，世紀遊輪方面曾表示，一方面是由於長江內河遊日趨激烈的白熱化競爭令公司一家獨大的時代遠去；另一方面則是2012年底限制“三公消費”政策導致整個遊輪市場萎縮，世紀遊輪為此受到很大衝擊。

　　在這幾年的時間中，世紀遊輪也在想辦法尋找新的利潤增長點，並選擇了旅遊地産這一相對較火的“新”業務。早在2012年底，世紀遊輪便投資設立重慶禦輝地産開發有限公司，打算在重慶萬盛黑山谷開發旅遊地産，無奈受報批、資金鏈等因素拖累，長達3年時間中，項目一直未開工。

　　而在今年6月1日，隸屬於重慶東方輪船公司的東方之星發生沉船事故輪，該事故重挫長江遊輪市場，遊客人數下滑量高達四成。身為“遊輪第一股”的世紀遊輪也難獨善其身，公司業務也遭到衝擊。

　　有世紀遊輪工作人員曾表示：“公司業務受東方之星事故的影響太大了，雖然入境遊客並沒有太大的影響，但是七八月國內客源受到了非常大的影響，公司在行銷推廣上也採取了非常多的措施，降價幅度也很大。”所幸的是公司股票已經在2014年10月24日停牌，所以股價並未受到影響。

　　但迫於內憂與外患，公司開始著手重組。據《證券日報》記者統計，自世紀遊輪停牌後，截至今年10月份，在將近一年的時間中，世紀遊輪總計發佈了超過40份《關於策劃重大資産重組停牌進展公告》。其中前31份並未透露任何資訊，直到今年7月30日發佈的第32份《公告》，內容才有了變化。

　　一位知情人士向記者介紹，有意借殼世紀遊輪的公司很多。“公司盤子較小，總股本為6545萬股，流通股3246萬股，在重組之前，公司的市值約為21億元。此外，相比其他債務、官司纏身的公司來説，世紀遊輪是一個乾淨的殼公司”。

　　今年7月28日，世紀遊輪稱，公司控股股東彭建虎與信利光電控股股東信利工業有限公司簽訂了重大資産重組合作框架協議，雙方同意共同推進世紀遊輪向包括信利工業在內的信利光電相關股東發行股份購買該等股東持有的信利光電股權並同時募集配套資金。預計本次重組完成後，信利工業將成為世紀遊輪控股股東，信利光電將成為世紀遊輪控股子公司。

　　據公開資訊顯示，信利光電總部在香港，為信利集團旗下子公司，信利工業持有其80%股權。公司主要研究與開發、生産和銷售觸摸屏、觸控器件及整合觸控模組、微型攝像模組、光電子器件、光電感應模組、光學器件、行車記錄器、系統産品、液晶微型馬達，液晶鏡頭，用於家電的鋼化陶瓷面蓋和3D光學觸控等産品。對於重組雙方，有分析師稱，信利光電每年的凈利潤可達數億元，資産規模、盈利能力都將遠超過世紀遊輪。

　　看似“姻緣”美好，但讓人意想不到的是，自7月28日至9月30日的短短兩個月時間裏，信利工業與世紀遊輪的重組便“告吹”，世紀遊輪新的重組方變成了巨人網路，彼時，有不願具名的分析人士對《證券日報》記者表示，相比信利工業而言，巨人網路的知名度更高。當時世紀遊輪的董秘張生全曾表示，重組的事都是大股東方面在操作，自己並不知情。不過，其亦表示，“應該是巨人網路開出的條件比信利工業要好”。

　　巨人終回A股

　　史玉柱浮盈272.52億元

　　今年9月30日，世紀遊輪正式透露與巨人網路及其實際控制人史玉柱簽訂《重大資産重組意向框架協議》。本次交易方式為擬向巨人網路全體股東非公開發行股份購買巨人網路100%股權並配套募集資金。

　　具體方案是：世紀遊輪擬以29.58元/股的發行價格，向巨人網路的全體股東非公開發行4.43億股，作價131億元購買巨人網路100%股權，由此巨人網路借殼上市。巨人網路股東承諾，2016年、2017年和2018年扣非後凈利潤將不低於10億元、12億元及15億元。

　　對於巨人網路的回歸，公司總裁紀學鋒曾在今年7月份透露，公司已經在加快A股上市的運作，只待市場再好一點。巧合的是，就在雙方簽定協議的9月底，A股市場亦開始企穩。

　　其實，有不願具名的分析師早對《證券日報》記者表示，巨人網路在完成私有化之後，肯定還會選擇在A股上市。

　　巨人網路公布於2013年11月25日宣佈，已接到以董事長史玉柱及霸菱亞洲投資的私有化要約，估值約29.5億美元。巨人網路稱，上述私有化要約價格較此前60天的成交價加權平均價溢價31.3%，較此前一個交易日的加權平均價溢價21%。而這也成為巨人網路走向私有化的起點。有數據顯示，巨人網路于2007年11月1日在美國紐交所IPO，總融資超過10億美元。從2009年至2013年，巨人累計每股分紅4.49美元。分紅加要約收購價合計16.24美元，高於IPO價格。

　　2014年7月18日，巨人網路再次宣佈，已經完成了2014年3月17日與巨人投資有限公司全資子公司Giant Merger Limited簽訂的並購協議，以及2014年5月12日簽訂的增補協議。根據該協議，巨人投資有限公司已經以約30億美元的現金收購了巨人網路。

　　該並購協議已于2014年7月14日在特別股東大會上獲得批准。根據該協議，所有符合條件的巨人網路股東都將獲得每股普通股12美元，或每股美國存托股份(以下簡稱“ADS”)12美元的收購價格。巨人網路還宣佈，已經要求紐交所在7月18日之後停止交易公司的ADS。至此，巨人網路的私有化宣告完成，在美國退市。

　　不過，有傳聞稱，巨人網路在美國退市與公司的主營業務萎縮有關。在美國上市之初，巨人網路依靠《征途》來獲得收入，《征途》系列貢獻了公司2011年至2013年以來幾乎所有的營業收入。但由於遊戲行業的競爭加劇以及手遊的逐漸崛起，《征途》能夠為公司貢獻的營收明顯減緩。

　　在意識到這一點之後，巨人網路也開始有所行動，在今年7月份接受媒體採訪時，公司總裁紀學鋒表示，要通過“廣積糧、高築墻”等手段擴大在移動産業中的份額。而自2013年6月份起，巨人手遊方面的首筆投資對外披露：北京手遊研發公司帝江網路被收入巨人。2014年3月10日，巨人網路正式對外宣佈成立手遊子公司，由巨人網路總裁紀學鋒兼任總裁，徐博出任副總裁，宣佈全面進軍手遊行業。

　　而在業務穩固發展的同時，下一個上市目的地的選擇也擺在了巨人網路面前。此前，曾有傳言説巨人網路要選擇港交所為新的上市目的地。“當時有傳言説巨人網路會選擇港交所上市，是因為對比當時的A股市場，很多遊戲類企業的估值都被低估了，選擇港交所是為了獲得較高的估值。”有券商分析師對《證券日報》記者表示：“其實從美國退市，也是因為美股一向對中概股的估值偏低，且為中概股提供的融資渠道也不健全，這對公司發力手遊業務産生了阻礙，而回歸A股能夠更好的幫助巨人網路融資。”

　　另外，隨著今年分眾傳媒等中概股回歸，以及一系列政策的出臺，使得中概股回歸A股的設想得以實現，這也為巨人網路最終選擇借殼世紀遊輪提供了很好的借鑒。

　　對於回歸A股，紀學鋒此前曾表示，公司業績已不成問題，只待時機出現，“美股退市的網際網路企業中我們是國內第一家，顯示我們資本運作動作總是快人一步，從美股退市的大型網際網路公司中，我們也應該是第一個上A股的公司”。

　　不管是不是第一個成功登陸A股的中概股，可以看到的是，如若此次交易順利完成，史玉柱等將因此次重組賺得盆滿缽滿。

　　在世紀遊輪公佈重組公告並復牌之後，公司股價便一路飛漲，使得公司不得不在12月8日選擇停牌。據記者統計，在此之前世紀遊輪已經連續發佈了7份《關於股票交易異常波動的公告》。

　　根據此前世紀遊輪的重組方案，公司擬向交易對方以29.58元/股的價格發行4.43億股。交易完成後，不考慮配套募集資金髮行股份的影響，蘭麟投資及其一致行動人騰澎投資將持有公司2.1億股，佔公司總股本的41.44%，其中，蘭麟投資持有世紀遊輪的股份數為1.56億股，比例為30.77%，蘭麟投資將為世紀遊輪新的控股股東，史玉柱將成為世紀遊輪的實際控制人。上述公告顯示，巨人投資有限公司持有蘭麟投資100%股權，為蘭麟投資控股股東，而股權關係顯示，史玉柱持有97.86%巨人投資有限公司股權，也就是説史玉柱間接持有世紀遊輪1.53億股左右。

　　11月11日至12月8日世紀遊輪連續20個交易日連續漲停，12月14日復牌後，世紀遊輪股價出現下跌。不過，據記者計算，若交易完成，公司的新實際控制人史玉柱能夠獲得的浮盈將在272.52億元左右。

　　巨人網路發力手遊時間不佳

　　註冊制新政是否撼動殼資源？

　　雖然世紀遊輪和巨人網路重組一事看似已經“板上釘釘”，不過，雙方仍有不少問題需要面對。

　　根據易觀智庫《2015年中國移動市場年度綜合報告》預計，2015中國移動遊戲市場規模將達到412.5億元，同比增長40.5%；2016年將達523.7億元，較2015年增長27.0%。中國遊戲市場巨大的市場前景也使得巨人網路回歸有了足夠的底氣。

　　目前我國A股市場上有中青寶和掌趣科技兩家遊戲概念的公司。其中，2012年5月11日在創業板上市的掌趣科技，其2014年年報顯示，公司去年的凈利潤為3.7億元。受今年資本市場深度調整影響，2015年10月21日，掌趣科技總市值降為300億元左右，巨人網路2013年凈利潤為12.53億元，是掌趣科技2014年利潤的3倍。

　　同樣，目前A股曾經超過千億元市值的樂視網2014年凈利潤為3.64億元，不足巨人網路2013年利潤的三分之一。另外，紀學鋒曾表示：“巨人現在手上壓著很多款手遊沒有發，只想找一個合適的時期，配合資本市場的‘火候’一起推出，而對一家世界TOP5的海外手遊開發商的並購，也在同步運作中。”

　　值得注意的是，雖然手遊是巨人網路未來重要戰略，但事實上巨人網路是在2014年才開始進入手遊行業。

　　資料顯示，巨人網路開發的兩款手遊中，《征途口袋版》于2014年12月份正式上線運營，截至2015年9月30日，累計收入確認金額2.17億元。《大主宰》于2015年2月份正式上線運營，截至今年9月30日，《大主宰》累計收入確認金額1.37億元，兩款手遊合計收入為3.54億元。巨人網路2015年1月份至9月份收入為15.48億元，佔營業收入比例為22.87%。

　　“手遊隨著移動網路的發展，也實現了飛躍，隨之而來的是大家一擁而上，開始激烈競爭。巨人網路選擇大舉進軍手遊的時間點已經有點遲，從目前看想要有所突破有些難度，雖然巨人網路佔有研發優勢，但發行渠道已經被崑崙萬維、觸控等幾個公司所把控，巨人網路在這方面處於劣勢。”有分析師對《證券日報》記者表示：“另外，手遊産品的存活率較低也是所有手遊公司需要面臨的重要難題。”

　　據記者了解，手遊的存活率低是所有開發者所面臨的難題。雖然手遊不會

　　佔用大塊的遊戲時間，但由於遊戲種類以及更新速度等限制，一款遊戲在剛入手後沒多久就會被玩家放棄。

　　“一款新手遊從籌備到上線，平均時間從6個月到1年時間不等，決定能否大賣的因素包含IP、開發團隊能力、發行與平臺選擇等，而新産品存活率非常低，不超過百分之十。”上述分析師表示，目前巨人網路收入主要來自於客戶端遊戲，要在手遊領域有所建樹面臨的難題較大，從業績預測數據來看，公司2016年凈利潤為10億元，比2014年凈利潤11.59億元還低，其進軍手遊狀況可見一斑。

　　另外，從世紀遊輪方面來看，公司之前的總股本僅有6545萬股，屬於兩市中的“袖珍股”，去年10月份停牌前價格為32.29元/股，總市值約21億元。加之公司資産狀況清晰明朗，非常適合定向增發收購大體量的資産，增發後總股本也不會太大。因此，世紀遊輪在殼資源中屬於“香餑餑”。

　　“目前，借殼上市的遊戲之所以玩得很火，主要是這個市場給了大家太多資本性套利的機會。對殼公司而言，公司一旦上市，不光可以獲得産業發展的平臺，萬一産業不行了，把殼賣了又是幾十億元進賬。”有業內人士指出。

　　同時，如今註冊制的進程正在逐步推進，一旦正式推出，殼資源的價值無疑將出現下降，所以，選擇在註冊制實施之前為自己的殼找個好“東家”也是世紀遊輪的明智之選。不過，如果註冊制推出的話，想要上市變得更加簡潔，另外，透明度更強。“由於重組審批需要一定的時間，如果註冊制推出的話，公司想要上市會變得簡單，不排除到時以前想要借殼的公司會選擇獨立運作上市的可能。但現階段來看，註冊制對殼資源的估值肯定會有影響，但註冊制之下的殼資源也有一定的價值，如縮短上市流程等。”有業內人士如是表示，在註冊制改革的過程中，殼價值依然存在，大量的上市後備軍讓市場在短期內無法通過IPO消化。川財證券分析師李皓舒則公開表示，2016年上半年殼資源將面臨最後瘋狂。

　　除去上述問題外，值得注意的是，對股票價格波動風險，世紀遊輪曾公告稱，停牌期間，針對公司股票異常波動，公司採用書面問詢及電話溝通等方式就有關事項逐一向公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員進行核查和確認，公司不存在可能對股價造成較大影響的應披露而未披露的重大事項。同時，公司並未提前獲知買入本公司股票的投資者的相關資訊，也未知買入或者賣出方是否存在一致行動人關係。

　　本次交易需要有關部門審批且需要一定時間週期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。

　　截至今年9月30日，在世紀遊輪可比上市公司中， 掌趣科技、中青寶、崑崙萬維、天神娛樂、順榮三七、 遊族網路六家公司的市盈率在54.34倍至273.88倍之間，平均為100.31倍。而根據世紀遊輪擬購買資産2016年盈利預測(巨人網路股東承諾2016年公司盈利10億元)，按212.94元/股測算，本次交易完成後上市公司市盈率為108.17倍，高於可比上市公司市盈率指標。

　　借殼上市發力新業務

　　希望不是忽悠

　　評論

　　與巨人網路百億元重組的消息，為世紀遊輪帶來了20個交易日連續漲停，拋開交易完成史玉柱能夠獲得272.52億元的浮盈不説，世紀遊輪的董事長彭建虎所持股份的市值也一路飆升到93.1億元，其子彭俊衍的股份市值也將升至10.42億元，二人合計市值103.52億元。

　　在財富大幅攀升的同時，筆者不禁要問，之前也有爆炒重組概念股的現象，這類概念股此起彼伏的出現，結果又如何呢？

　　股價的大幅上漲，除了A股固有的炒作外，經濟轉型的理念逐漸在資本市場深入人心，傳統製造業與新興文化産業在資本市場中正在進行著更疊，從世紀遊輪去年停牌前的股價和目前股價的差距上可見一斑。

　　不過，在此不得不提到的是，投資A股看經濟轉型也要看上市公司的業績。今年上半年牛市最大的妖股暴風科技，同樣放棄了VIE結構轉投國內創業板，公司的股價自今年3月24日上市，到5月5日，連續創出29個“一字漲停”，創出A股歷史上最長連續漲停記錄。但隨著熊市降臨、次新股炒作全面退潮，業績慘澹的暴風難改股價一路下行的趨勢。説到底，上市公司還是應該拿業績來説話。

　　現在巨人網路的業績也有所下滑。數據顯示，巨人網路2012年至2014年及2015年前三季度的營業收入分別為22.71億元、24.87億元、23.39億元及15.48億元，凈利潤分別為12.37億元、13.12億元、11.59億元及2.18億元。

　　對於業績下滑的原因，公司稱，除了公司因紅籌架構的拆除將以前年度已授予管理層且剩餘未解鎖的限制性股票加速行權所産生的股份支付費用，和2015年6月份巨人網路管理層通過澎騰投資認購巨人網路股權所産生的股份支付費用外，另外一個主要原因是2015年玩家向移動端迅速轉移，對傳統的端遊收入産生一定的衝擊，公司2015年以來多款端遊及手遊處於研發階段，尚未實現收入。實現實實在在的業績增長，巨人網路仍有難題需要解決。

　　如今，通過借殼上市尋找新的融資渠道，是正常的商業行為，無可厚非，但筆者希望，在世紀遊輪和巨人網路重組完成走上正軌之後，要做的就是將主業鞏固好。巨人網路作為國內知名的遊戲企業曾經創下過輝煌，漂泊在外多年之後回到A股，能夠讓國內投資者看到公司的成長，分享企業發展帶來的紅利。