有長航鳳凰投資者提出質疑：“為什麼買殼成本價是5.53元/股，而資産注入成本價是2.39元/股，募集資金的增發價格卻只有2.55元/股，應該給我們説清楚”

　　停牌時間長達近兩年，錯過了一次大牛市的長航鳳凰終於在近日披露了重組預案。

　　據重組預案顯示，公司擬通過“重大資産置換+發行股份購買資産+募集配套資金”的方式注入大股東順航海運旗下港海建設100%股權，交易作價近80億元。交易完成後，長航鳳凰主營業務將由內河干散貨運輸轉變為疏浚吹填。

　　對於長航鳳凰此次披露的重組預案，公司多位投資者在長航鳳凰的股吧中表示不滿。有投資者稱：“停牌2年，股市漲了多少呀！定增價格還按照2年前的！真是坑小散呀！”

　　“這麼低價格不是搶嗎？”有投資者指出，公司不能只圈錢不管股民。

　　投資者發起反對低價增發倡議

　　12月5日，停牌近兩年的長航鳳凰終於發佈了重組預案。

　　據長航鳳凰重組預案顯示，公司擬通過“重大資産置換+發行股份購買資産+募集配套資金”的方式注入大股東順航海運旗下港海建設100%股權，交易作價近80億元。

　　與此同時，長航鳳凰還公佈了重大資産置換及發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案稱，“公司擬以全部資産及負債與港海建設全體股東持有的港海建設100%股權進行等值資産置換”。

　　公告顯示，上市公司計劃向長城國融、黃湘雲、逸帆共益等十名對象發行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過36億元，發行價格不低於2.55元/股。

　　據了解，本次交易標的置出資産預估值約為3億元，置入資産的預估值為80.11億元。根據置入資産和置出資産預估值，公司擬通過發行股份購買港海建設全體股東所持置入資産作價的置換差額部分為77.1億元。據此計算，長航鳳凰向港海建設全體股東發行股份的數量合計32.26億股，發行價格為2.39元/股。

　　長航鳳凰表示，此次募集的配套資金扣除本次重組涉及的仲介費用後，將用於上市公司及港海建設未來開展PPP業務。

　　對於長航鳳凰公佈的增發預案，公司投資者並不買賬。有長航鳳凰投資者提出質疑：“為什麼買殼成本價是5.53元/股，而資産注入成本價是2.39元/股，募集資金的增發價格卻只有2.55元/股，應該給我們説清楚。”

　　更有部分投資者在長航鳳凰的股吧裏倡議在股東大會上投反對票，否決低價增發的議案。目前，已有多位投資者表示支援。

　　對此，有分析人士向《證券日報》記者表示，長航鳳凰的增發價之所以比較低，主要是因為公司在兩年前就已經停牌，而公司停牌前的價格只有2.53元/股。

　　據一位持有停牌長達6年的投資者向《證券日報》記者透露，有些長期停牌的公司之所以不復牌，就是為了鎖定股價，一旦開盤，股價必定上漲，這樣一來，重組方支付的成本就會提高。

　　事實上，定向增發已經成為A股市場上市公司籌集資金的一種常態。不過，雖然定向增發並不需要投資者拿錢，但是，不乏上市公司的定向增發因為增發價過低而被中小股東否決。

　　有業內人士表示，“定向增發其實是給特定投資者‘開小灶’，將其他投資者特別是中小股東排斥在外的融資方式。如果增發價格明顯偏低，就會讓增發對象獲得低風險、高收益的機會，造成對原有股東利益的損害。在投資者維權意識逐漸強化的時代，增發遭到否決並不奇怪”。

　　那麼，在投資者發起投反對票的倡議後，長航鳳凰的本次增發預案會否因此被否決呢？

　　有投資者表示擔憂，擔心小股東不齊心無法否決該議案的通過。但也有投資者表示不管結果如何，自己是要投反對票的。

　　港海建設作價逾80億元存疑

　　除了對增發價格過低而表示不滿外，在長航鳳凰重大資産置換及發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案公佈後，公司投資者還對本次置入的資産是否值80億元表示質疑。

　　據公告顯示，公司擬以全部資産及負債與港海建設全體股東持有的港海建設100%股權進行等值資産置換。本次交易標的置出資産預估值約為3億元，置入資産的預估值為80.11億元，置入資産預估值增值率為168.85%。

　　在給出高溢價率的同時，重組方也給出了盈利補償協議。根據《盈利補償協議》顯示，順航海運、港海船務和港海投資承諾本次重大資産重組完成後港海建設2016年、2017年、2018年三個年度合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於7.51億元、10.46億元、12.99億元。

　　從上述可見，重組方的承諾業績並不低，但投資者擔心重組方能否完成其給出的業績承諾。

　　對此，公司在公告中也給投資者打了預防針稱，業績承諾期內，順航海運、港海船務和港海投資承諾的港海建設實現的凈利潤呈現出較快的增長趨勢，但是港海建設未來盈利的實現還受宏觀經濟、市場環境、監管政策等因素影響，業績承諾期內，如以上因素發生較大變化，則港海建設存在業績承諾無法實現的風險，可能導致此預案披露的上述交易對方業績承諾與未來實際經營情況存在差異，對上市公司股東利益造成損害。

　　資料顯示，港海建設是目前國內規模較大的民營疏浚企業，擁有絞吸式挖泥船10艘，配套工作艇9艘及百餘公里的排泥管線，年疏浚能力超過2億立方米，具體業務包含圍堤工程、疏浚吹填工程和軟基處理工程。

　　有投資者質疑道：“絞吸式挖泥船10艘，配套工作艇9艘及百餘公里的排泥管線是怎麼估值成80億元的？”

　　對此，長航鳳凰解釋稱，此次對標的資産的預估以企業持續經營並滿足評估假設為前提，結合預估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，並考慮預估方法的適用前提和預估目的，置出資産選用資産基礎法預估結果，置入資産選用收益法預估結果。

　　據《證券日報》記者調查發現，估值逾80億元的港海建設主要資産權屬情況並不樂觀。

　　考察港海建設土地及房産情況可知，截至上述預案簽署日，港海建設未持有任何土地使用權，亦未擁有任何房産。港海建設實際生産經營過程中共使用辦公用房1處，係租賃取得。

　　而從船舶情況來看，截至上述預案簽署日，港海建設共擁有船舶19條，均為生産船舶。其中，16條船舶係港海建設所有，3條船舶係中民國際融資租賃股份有限公司(以下簡稱：中民租賃)所有，為港海建設通過售後回租方式獲得其使用權。

　　在無土地無房産的情況下，港海建設逾80億元的估值是否來自於16條船舶呢？

　　據《證券日報》記者調查了解，在港海建設擁有所有權的16條船舶中，僅有7條挖泥船，另外還包括5條工作船和4條交通艇。

　　如果説，上述16艘船的估值不值80億元的話，那麼，再來看看港海建設的無形資産是否價值“千金”吧。

　　記者從港海建設資産無形資産情況的介紹中可以得知，截至上述預案簽署日，港海建設共擁有1項專利，該專利已獲得實用新型專利授權。

　　公告顯示，港海建設申請的專利名稱為“水域直立式排吹填圍埝結構”，專利申請日期為2014年5月19日，目前，該專利處於實質審查階段。

　　除了上述一項專利外，港海建設再無其他無形資産，即使是公司使用的商標也是由港海船務許可港海建設無償使用的，使用期限至2022年10月13日。

　　港海建設同年轉讓現兩種股價

　　從上述可見，港海建設本身擁有資産為16艘船舶和一個正在申請的專利項目。那麼，該公司如此單薄的資産是如何被估值為逾80億元的呢？

　　記者通過調查港海建設最近三年進行資産評估、交易、增資的情況了解到，自2012年1月1日以來，港海建設共進行5次股權轉讓，1次資産評估。而通過5次股權轉讓，港海建設的股價也開始發生變化。

　　其中，2013年9月3日是港海建設第一次股權轉讓。轉讓價格為8.16元/股；第二次轉讓則是無償轉讓；2014年12月24日第三次轉讓，港海建設的轉讓價格降為5元/股和4.5元/股。

　　公告顯示，2014年12月24日，港海船務將其持有的港海建設5000萬股(佔總股本4.89%)以5元/股的價格轉讓給優術投資；同日，港海船務將其持有的港海建設1000萬股(佔總股本0.98%)以4.5元/股的價格轉讓給弘坤資産。如果以該價格計算的話，港海建設的估值也就45億元至50億元左右。

　　不過，值得注意的是，同樣是在2014年12月19日，招商投資持有的港海建設805.28萬股股份(佔港海建設總股本0.79%)轉讓給港海投資的評估價格出現大漲。

　　根據2014年9月份中通誠資産評估有限公司出具的《資産評估報告》，直接將港海建設的評估值提升至75.21億元(以2013年12月31日為基準日)。