長航鳳凰終於要“涅槃”了。公司擬通過“重大資産置換+發行股份購買資産+募集配套資金”的方式注入大股東順航海運旗下港海建設100%股權，交易作價近80億元，主營業務將由內河干散貨運輸轉變為疏浚吹填。受益“一帶一路”的政策利好，疏浚吹填行業廣闊的市場前景頗令市場對重生的長航鳳凰充滿期待。

　　停牌兩年之久，歷經破産重整、易主轉型、“脫星摘帽”之後，長航鳳凰終於“涅槃”。

　　公司今日發佈重大資産重組預案，擬通過“重大資産置換+發行股份購買資産+募集配套資金”的方式注入大股東順航海運旗下港海建設100%股權，交易作價近80億元。交易完成後，長航鳳凰主營業務將由內河干散貨運輸轉變為疏浚吹填。受益“一帶一路”的政策利好，疏浚吹填行業廣闊的市場前景頗令市場對重生的長航鳳凰充滿期待。

　　“三步走”收購80億資産

　　長航鳳凰擬“三步走”接下大股東旗下港海建設100%股權。首先，公司以全部資産及負債與港海建設全體股東持有的港海建設100%股權進行等值資産置換，置出資産暫作價2.99億元，將無償、無條件交付給長航集團或其指定的第三方，置入資産暫作價（同預估值）80.1億元，差額部分77.1億元將通過上市公司向順航海運、港海投資、港海船務、上海金融、優術投資、弘坤資産、劉益謙等港海建設全體股東發行32.26億股購買，發行價格為2.39元/股。長航鳳凰停牌時股價為2.53元。

　　同時，長航鳳凰擬以不低於2.55元/股向長城國融、黃湘雲、逸帆共益、登發科技、張慕中、寧波駿利、鴻福萬象、泓石股權、徽源偉業、富益洋諮詢等十名對象發行股份募集配套資金不超過36億元，用於上市公司及港海建設未來開展PPP業務。

　　本次交易完成後，順航海運將持有上市公司18.26億股股份，佔交易完成後公司總股本的35.52%；港海投資、港海船務分別佔總股本的6.19%和3.97%。由於順航海運、港海船務和港海投資的實際控制每人平均為陳德順，陳德順由此將間接持有上市公司合計45.67%股權，仍為上市公司的實際控制人。

　　值得關注的是，除了陳德順及順航海運的控制權進一步鞏固外，上海金融、長城國融將分別持有公司8.19%和9.02%股權，劉益謙、張慕中等資本大佬也將分享3.09%和1.67%的股權。

　　公開資料顯示，港海建設是目前國內規模較大的民營疏浚企業，擁有絞吸式挖泥船10艘，配套工作艇9艘及百餘公里的排泥管線，年疏浚能力超過2億立方米，具體業務包含圍堤工程、疏浚吹填工程和軟基處理工程。港海建設2012年-2014年度實現營業收入13.64億元、17.87億元和21.38億元，凈利潤7482.23萬元、4.34億元和7.47億元；今年上半年實現營業收入7.88億元，凈利潤2.51億元。

　　順航海運、港海船務和港海投資承諾，本次重大資産重組完成後港海建設2016年、2017年、2018年三個年度合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於7.51億元、10.46億元和12.99億元。

　　長航鳳凰“脫貧致富”可期

　　長航鳳凰的重生一路走來頗為坎坷。因上市公司2011年、2012年和2013年連續三個會計年度經審計的凈利潤為負值，2012年、2013年連續兩個會計年度經審計的期末凈資産為負值，根據深交所的決定，長航鳳凰自2014年5月16日起暫停上市。

　　為積極爭取公司股票恢復上市，長航鳳凰（原“*ST鳳凰”）實施了以破産重整為主的一系列工作安排。截至2014年12月31日，上市公司重整成功，財務指標及生産經營達到深交所關於股票恢復上市的具體條件，並在今年7月收到深交所同意恢復上市批准。與此同時，7月23日，長航集團以10.01億元向順航海運轉讓了公司17.89%股權，長航鳳凰控股股東變更為順航海運，公司由此易主陳德順。

　　儘管上市公司重整成功，但在債務減少的同時，資産、業務規模和人員也都大幅度壓縮，扭虧為盈後的盈利能力仍較弱，2014年歸屬於上市公司股東的扣非後凈利潤僅為1946.56 萬元。2015年，隨著幹散貨航運市場持續下行，上市公司經營狀況更為艱難，上半年僅實現營業收入3.96億元，凈利潤僅為555.07萬元，較上年同期下降了30.47%。

　　為此，順航海運在接手控股權後表示，將依法將其持有的控股子公司港海（天津）建設的全部股份注入長航鳳凰，並保證于2016年5月31日之前完成重大資産重組交割事宜。

　　值得一提的是，航海建設所從事的疏浚吹填行業是與沿海和內河港口航道建設發展息息相關的重要産業，符合國家海洋發展戰略和“一帶一路”發展戰略。長航鳳凰表示，公司將順應國家海洋發展戰略和“一帶一路”帶來的歷史機遇，抓住國家海洋經濟發展為疏浚吹填行業帶來的機會，充分發揮港海建設的競爭優勢，不斷提升疏浚吹填業務的核心環節技術，顯著提升上市公司的資産品質和盈利能力。(來源：上海證券報)