11月24日，招商地産公告，公司合併重組方案獲得證監會審核通過，至此，大股東招商局蛇口控股成功將旗下所有不確定性的資産，一次性以較高市盈率發行注入了新的上市平臺。

　　同時，125億元的鉅額定增計劃也成功獲批，緩解了招商地産的資金饑渴，不過，對於23.6元/股的定增發行價，要高於招商地産目前的股價，這也令招商局蛇口控股公司部分員工不願參與持股計劃。

　　招商地産董秘劉寧對記者説，此次注入的資産都是優質土地，三年後開始顯現收益，定增計劃鎖定期也是三年，公司希望員工與投資者有共識，不參與定增計劃的只是少部分員工。

　　資産估值較高

　　對招商局蛇口控股而言，旗下土地資産成功估出了高價。

　　根據合併方案，招商局蛇口控股向招商地産股東按23.60元/股發行，對應2014年發行後(扣非後)市盈率為34.82倍，對應2015年發行後市盈率分別為27.99倍。本次招商局蛇口2014年及2015年市盈率水準，低於A股同行業可比上市公司估值水準的平均值和中值。

　　對此，一位資深投資者對記者表示，招商局蛇口控股為了證明市盈率高的合理性，回避了萬科、保利、金地等同類大盤藍籌股，因為這類地産股市盈率只有10倍多點，而選擇性的找了以園區開發為主的市盈率更高的公司做對比，並不公允。

　　合併方案稱，本次招商地産A股換股價格為38.10元/股，對應2014年市盈率為23.02倍，高於可比上市公司估值水準的均值和中值，而這次的可比公司對象換成了萬科、保利、金地、華僑城這類市盈率低的藍籌股。

　　“為什麼發行價要用市盈率高的園區開發公司做對比，因為我們這次進來的資産都是優質土地，如果用開發性的房企市盈率對比，肯定會將估值引入歧途，我們在證監會反饋意見上也都有解釋，而且股票復牌後，市場的表現也是給予認可的。”劉寧對記者解釋説。

　　在這次合併方案中，招商局蛇口控股有意對“房地産”概念淡化，而重點強調園區開發業務，實際上，不論是合併前還是合併後，招商局蛇口控股園區開發業務佔比都較小，重點仍是傳統的房地産開發，以2014年為例，園區開發業務營業收入為41億元，佔主營業務9%，而傳統社區開發業務營收為410億元，佔90%。即便在2015年、2016年、2017年的盈利預測報表中，園區開發的營收佔總營收比重也不足15%。

　　有券商分析師認為，一方面是為了讓投資者更多地關注和了解新上市公司多元業務，展現出充足的想像空間；另一方面也是迎合資本市場對傳統房地産業務的看淡，而對自貿區、園區等概念的追捧之意，園區概念的上市公司估值比傳統社區開發的房企估值要高。

　　此次對招商局蛇口的凈資産評估為1423億元，資産增值了近16倍。但招商局蛇口控股並未公佈各個土地的詳細評估報告，蛇口和前海的很多土地並沒有拿到土地使用權證，蛇口、前海片區土地的規劃、容積率、用途均未定，招商局蛇口資産又是如何評估出總價值？

　　招商局蛇口控股擁有510.55萬平米的土地使用權，其中，已取得權屬證書的土地使用權面積為133.27萬平米，大部分土地尚未拿證，面積為377.28平米。

　　部分員工的遲疑

　　招商地産與大股東的重組合併時機，是在市場對資産估值高、股價已較高時停牌的，6月份股市大跌後，同類上市房企股價均有不同程度下跌。不過由於合併方案給出了比二級市場股價更高的換股價格，市場存在套利空間，同時注入土地資産給予了較大的想像空間，因此招商地産的股價在復牌後較為穩定。

　　而這一方案設計主要有利於招商地産成功在高位完成融資計劃。按照最初方案，招商地産擬採用鎖定價格方式發行股份數量不超過6.36億股，每股發行價格23.60元，募資不超過150億元，主要用於太子灣自貿啟動區一期、前海自由貿易中心一期、太子商業廣場、海上世界雙璽花園三期、武漢江灣國際、珠海依雲水岸等9個項目。

　　上述定增對象共計10名，包括工銀瑞投、國開金融、華僑城、奇點投資、易方達、興業財富、鼎暉百孚、致遠勵新、博時資本以及招商地産員工持股計劃。

　　但最終易方達、鼎暉百孚退出了發行計劃，募資總額從150億元調整為125億元。

　　劉寧稱，易方達、鼎暉百孚的退出主要是招商係的重組推進速度較快，而兩傢俬募基金相關備案、資金調配等方面沒有及時跟進所致。

　　據記者了解，此次定增計劃中，10億元的員工持股規模進展並不太順利，部分員工認為發行價格過高而不願參與，按照1比1.6的換股比例算，合併後23.6元/股的新公司股價，相當於招商地産股價的37.76元，目前招商地産股價比發行價還便宜，若參與定增，還不如直接從二級市場買股划算，但公司給出的壓力，讓大部分員工不得不參與定增。

　　“部分員工不願出錢買有很多原因，他們認為去二級市場買，確實比這個發行價低。”劉寧對記者説，員工持股計劃鎖定3年，公司也是希望用3年時間給投資者帶來一個好回報，員工跟投資者應該要有共識，公司不參與定增的員工也只是少部分。

　　按照三年的鎖定期限，員工和其餘投資機構三年後才能出售股票。一旦新上市平臺跌破23.6元/股的發行價，定增對象都將被套。

　　“注入進去的土地短期確實是沒有利潤的，現在開發需要3年後才能慢慢結轉，蛇口海上世界的物業單價能賣出10萬元/平米，其餘注入進來的土地沒有理由不看好，投資者認為三年後會釋放更大的利潤。”劉寧認為，土地價值能夠保障未來公司的收益。

　　為了增強投資者信心，完成融資計劃，招商局集團承諾若招商局蛇口控股上市之日起的3個交易日內收盤價低於換股吸收合併的發行價格，本集團將再投入累計不超過人民幣30億元的資金。