18個問題，3個工作日回復。10月29日，中安消(600654)收到了上交所對重組草案的審核意見函。上交所追問實控人關聯公司大幅增值的合理性，並要求公司在11月3日之前書面回復。

　　通覽審核意見，有關估值等問題較為尖銳，今年年初中安消已經因為置入標的未達業績而凍結了股份。

　　中安消在國內資本並購界大名鼎鼎，在許多場合被不斷提及。2005年，九鼎企業集團(深圳)有限公司通過反向收購登陸美國納斯達克OTCBB市場上市，更名為中國安防，隨後轉板紐交所。2011年9月，中國安防退市，掌門人涂國身攜公司借殼飛樂股份，3.7億凈資産最終交易估值45億。

　　股權質押資金佔用

　　並購標的公司估值過高，還是上市公司實控人的關聯公司，引得交易所不斷發問。

　　中安消原名飛樂股份，是上交所老八股之一，今年3月更名。隨後6月29日，中安消停牌籌劃重大事項。10月21日，中安消公佈重大資産購買報告書，計劃6.4億元收購4家公司，但股票尚未復牌。

　　2014年年底，中安消實際控制人由上海市國資委變更為涂國身，控股股東為深圳市中恒匯志投資有限公司。不過，深圳中恒匯志投資所持公司股份大部分均質押，10月27日剛剛新增質押3033萬股。

　　今年1月以來，中安消發佈了15次控股股東質押股權的公告。截至10月28日，中安消控股股東已經質押4.77億股，佔持股總數的90.3%。其中，約1177萬股股份目前處於鎖定狀態，是因為2014年置入資産經營業績未達業績承諾。

　　資産存在質押或者佔用不僅僅是控股股東的股份。上交所昨日發函要求中安消補充披露有關並購標的公司的股權質押、資金佔用問題。其中，澳門衛安的股權被質押，澳門衛安、深圳迪特及飛利泰存在被交易對方及其關聯方大額資金佔用，而澳門衛安與深圳迪特都是實控人涂國身控制的關聯公司。

　　儘管交易對方承諾在收購交割日前，解除澳門衛安的股權質押，但上交所要求補充披露兩項內容。首先，交割日是否有明確的時間安排，若在交割日前無法解除質押，是否會對交易産生影響。其次，前述情況是否可能導致交易不符合《重大資産重組管理辦法》。

　　上交所也關切資金佔用問題，詢問中安消本次交易作價中是否考慮資金佔用的影響，以及標的資産是否存在獨立性以及治理機制方面的缺陷。同時，上交所還關注償還標的資産被佔用資金的可行性。

　　此外，並購標的深圳迪特曾有股權委託代持，深圳威大面積為949平米的研發大樓處於抵押狀態，上交所要求進一步披露資産權屬情況，是否對交易産生影響。

　　跳動的業績

　　收入增長182%，但同期凈利潤只增長17%。諸如此類影響資産估值的問題，上交所連提7問。從此前重組草案看，並購標的公司凈利潤和收入的增長率波動劇烈。同時，上交所要求中安消補充披露4家標的公司前五大客戶分別佔收入的比重。如果存在客戶集中，則需要進行重大風險提示。

　　一般而言，並購標的公司的估值採用收益法評估，因此凈利潤以及增長率對估值影響巨大。飛利泰2013年和2014年凈利潤分別為54萬元、96萬元，但2015年上半年即暴增至375萬元；收入增長率方面，預測2014年~2017年分別為-33%、101%、28%、27%。

　　另外兩家並購標的也需要進一步解釋評估大幅增值的合理性。一家深圳迪特成立於2013年3月，從事競爭比較激烈的海外安防産品，此次評估值增值率474%；深圳威大提供醫療領域的系統整合服務，2015年收入增長率為145%，但此後5年該比例均在30%以下。

　　上交所提出，中安消需補充披露全部4家並購標的評估大幅增幅的合理性，以及飛利泰凈利潤大幅增長的原因，等等。

　　今年年初，涂國身旗下深圳市中恒匯志投資因為置入資産業績未達標，已經凍結1177萬股。此前，中國安防進退美國和中國資本市場創造的造富神話，是國內資本界人士的熱議話題。有質疑認為，涂國身旗下公司産品遠不如海康威視、大華股份等同業可在市場上見到，但通過不斷反向並購獲得了股份的十倍收益。

　　上交所提問與上述質疑領域有所契合。上交所提出，深圳迪特經營中，OEM/ODM訂單佔比較大，但報告書同時披露深圳迪特主要客戶為世界各地知名大型商超及當地大型分銷和批發商，請中安消結合標的資産前五大客戶情況，補充披露深圳迪特是否存在直接客戶和最終客戶的差異。補充披露深圳迪特已經形成龐大的分銷網路的判斷依據、海外分銷網路架構、具體行銷及合作模式、行銷網點、覆蓋程度等。