定價機制、分道審核、業績對賭——這三個詞已然成為當前並購重組業務中的熱詞。

　　日前，一份來自投行圈的保代培訓紀要在市場上流傳。投行人士證實，該紀要的確是剛剛舉辦的保代培訓內容。至此，保代培訓已經連續三期聚焦並購重組業務，而前兩次培訓內容與此次流傳出來的內容也大同小異。

　　發股購買資産

　　定價機制日趨靈活

　　據投行人士介紹，今年以來的三次保代培訓中，並購重組審核在定價機制上一直是重點，而如何定價也是投行承做並購重組業務時常見難題。

　　不過，隨著相關規則修訂實施後，定價難題已獲得較大改善。據悉，以前上市公司發股購買資産，定價機制單一，即上市公司停牌公告前20個交易日股票均價，如果是上市公司破産重組則需採用協商定價機制。

　　但如今的規則已根據市場化原則進行了較大改變，上市公司發股購買資産定價，不再局限于停牌前20個交易日股票均價，還可以是60個交易日股票均價，也可以是120個交易日股票均價，而且上市公司還可以根據需要打九折。

　　同時，還新引入了根據股票市價重大變化調整發行價的機制，取消了上市公司破産重組協商定價機制。支付方式上，不用再局限于現金和普通股支付，還可以發行優先股、定向可轉債、定向權證進行支付，而且鼓勵並購基金等多種融資工具的使用。

　　為進一步市場化，監管部門取消了並購重組中此前要求的與現有主營業務的協同效應，取消向非關聯第三方購買資産的業績補償要求。並鼓勵交易雙方經協商簽訂符合自身特點、方式更為靈活的業績補償協議，並取消發行股份比例、金額等限制。

　　此外，對所購買的資産估值也做了對應的修訂，明確資産定價可以將資産評估結果作為定價依據，也可不以資産評估結果作為定價依據，其他估值定價方式只需履行規定的程式即可。為了保護投資者利益，對定價顯失公允導致上市公司、投資者利益受到損害的行為，監管部門也新增加了監管措施和處罰條款。

　　簡化分道制審核流程

　　自2013年10月起，並購重組分道審核已開始實施，不過在實際操作中，上市公司選擇此通道的微乎其微。

　　在此次保代培訓會上，來自監管部門的培訓師多次提及分道審核。此前，所有上市公司並購重組有且只能走單一流程，但現在上市公司可以根據項目評價結果選擇審核通道。

　　同時，為增加並購重組透明度，自2013年10月8日並購重組審核分道制開始實施以來，證監會在定期公佈的“上市公司並購重組行政許可申請基本資訊及審核進度表”中，分道制審核類型都在其中公示。

　　上述培訓師透露，下一步，監管部門將視實施進展情況，不斷完善分道制方案；根據有關部門確定的推進兼併重組重點行業，動態調整支援的行業類型。

　　據悉，分道審核主要是對於優質並購重組申請豁免，直接上並購重組審核會，進一步縮短審核週期。除分道審核外，監管部門也在不斷對並購重組進行流程簡化、提升審核效率。對於涉及多項許可的並購重組申請，實行“一站式”審批，即對外一次受理、內部協作分工、歸口一次上會、核準一個批文；依照規定，發行股份購買資産的審核時限為3個月，現在已將平均時間壓縮至20個工作日左右。

　　投行人士介紹説，根據對培訓會議內容的理解，並購交易的審核理念逐漸由過去對作價、交易的實質性判斷向放鬆管制轉變。尤其對於經過交易各方充分博弈後的産業整合而言，核心監管理念是加強資訊披露，通過完善公司的博弈機制，發揮小股東在過程中的參與權，保證定價和交易過程的程式正義。

　　並購重組項目

　　多數有業績對賭

　　另一個並購重組業務中的熱詞就是“業績對賭”。2014年3月，國務院《關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》正式下發，其中明確提及“兼併非關聯企業不再強制要求作出業績承諾”，也就是通俗意義上的“業績對賭”鬆綁。

　　此前，上市公司並購重組都要求提供標的資産的盈利預測報告；發行股份購買資産以及應提交並購重組委審議的其他重大資産重組方案，還需提交上市公司備考盈利預測報告。如果限定期內業績未達標，承諾方需以現金形式進行補償。

　　現在上市公司在並購重組中，已不再強制要求進行盈利預測並出具盈利預測報告，但強化了管理層討論與分析的資訊披露要求，業績補償方式也可以實現多樣化。

　　不過，來自投行業務的資訊顯示，當前的並購重組項目中，90%以上其實都存在業績對賭。“業績對賭已成為市場化行為，由上市公司自行選擇。”深圳某投行人士稱，這也是市場化發展的選擇。

　　同時，對於存在資訊披露違規的，監管部門也明確了處罰具體措施，將此前“原則要求不得損害投資者權益”具體為：承諾賠償因虛假披露造成的傷害引導建立民事賠償機制，要求上市公司股東嚴格履行股份不轉讓承諾，股東大會網路投票時中小投資者單獨計票，並增加了重組攤薄每股收益的填補回報措施。