*ST中安曝15億造假 600億市值推手招商證券豈能無責

　　1月16日，*ST中安（600654）披露公司收到證監會的行政處罰事先告知書。

　　因2015年初中安消股份有限公司借殼飛樂股份上市時，子公司中安消技術有限公司（簡稱“中安消技術”）虛構盈利預測，導致重組置入資産評估值虛增 15.57 億元。另外，中安消技術還通過提前確認收入、未按公允價值計量確認收入等手段，虛增2013年度營業收入分別為5000萬元和515萬元。

　　證監會擬對相關主要責任主體*ST中安、中恒匯志（原持有中安消技術的100%股權）、中安消技術作出責令改正，給予警告，並處以 60 萬元罰款的行政處罰。

　　就在本月初，*ST中安的大股東中恒匯志所持有的3.39億股公司限售股份被法院輪候凍結，佔公司總股本的26.41%。大股東累計被凍結股份5.18億股，佔公司總股本的40.37%。

　　自2015年披露借殼上市方案以來，*ST中安的股價曾一路飆漲，2015年6月12日創下47.07元的最高價。但隨著公司被證監會立案調查、年報被出具非標意見、頻繁現金收購資産，公司股票的市值從600億元跌到了59.28億元。

　　*ST中安借殼上市和隨後的歷次收購資産，均由招商證券擔任獨立財務顧問（主承銷商）。招商證券多個獨立財務顧問意見公告中，均表示對標的資産看好和收購提升上市公司盈利的認同。然而事實上，*ST中安不僅在2015年、2016年未能完成借殼時的業績承諾，收購標的盈利也未能達到承諾預期。

　　 借殼虛增估值逾15億 遭證監會頂格處罰

　　*ST中安16日披露，公司收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2018]7號）、《行政處罰事先告知書》（處罰字[2018]8號）、《行政處罰事先告知書》（處罰字[2018]9號），因涉嫌虛假陳述，證監會擬對包括中安消在內的多個違法主體頂格處罰。

　　根據公告披露，2014年2月14日，中安消股份有限公司（原名為上海飛樂股份有限公司）董事會審議通過重大資産出售、發行股份購買資産並募集配套資金及關聯交易議案，決定向中恒匯志發行股票3.96億股，購買其持有的中安消技術有限公司100%股權並募集配套資金10億元。

　　中安消技術聘請評估機構和審計機構分別對上述股權和2011年至2014年財務會計報告進行評估和審計。2014年4月25日，相關仲介機構分別出具資産評估報告和審計報告。6月11日，中安消股份公告了包括資産評估報告和審計報告在內的重大資産重組文件。

　　證監會認為，中安消技術將“班班通”項目計入 2014 年度《盈利預測報告》，分別虛構2014年度、2015年度預測收入 3.42 億元、1.05 億元，導致重組置入資産評估值虛增 15.57 億元。

　　另外，處罰書事先告知書中還披露，中安消技術“智慧石拐”項目不符合收入確認條件，虛增2013年度營業收入5000萬元。

　　2013 年年底，中安消技術與包頭市石拐區政府簽訂了《包頭市石拐區“智慧石拐”一期項目合同書》，合同價款 6763 萬元。該合同為框架性協議，約定履行政府招標程式後方可實施。

　　證監會經查發現，“智慧石拐”項目開始招標時間為 2014 年 3 月，而2013 年底，中安消技術僅依據當月《工程進度完工確認表》確認“智慧石拐”項目營業收入 5000 萬元，同期結轉成本 2498.46 萬元。

　　第三個被處罰事由是中安消技術對以 BT 方式（建設-移交，是 BOT 模式的變換形式）承接的工程項目收入未按公允價值計量，虛增 2013 年度營業收入 515 萬元。

　　中安消技術 2013 年對《曲阜市視頻監控及數字化城管建設工程及採購合同書》等4 個 BT 項目累計確認 7155 萬元營業收入，同時確認 7155 萬元長期應收款。根據相關規定，建造合同收入應當按照收取或應收對價的公允價值計量，確認收入的同時確認金融資産或無形資産。

　　證監會經查發現，中安消技術對上述 4 個 BT 項目建造期間的收入確認未按公允價值計量，直接以合同金額的完工百分比確認收入和長期應收款項。經測算，2013 年虛增營業收入 515 萬元。

　　因此，證監會擬對中安消技術的控股股東中恒匯志給予警告，並處以 60 萬元罰款，對實際控制人涂國身給予警告，並採取10 年證券市場禁入措施。另外，中安消（即*ST中安）、中安消技術及相關責任人也被證監會擬處以10萬元到30萬元罰款。

　　招商證券承銷費1906萬 連續兩年公告致歉

　　中安消借殼飛樂股份，由招商證券擔任獨立財務顧問（主承銷商）。

　　在2015年1月1日公告的獨立財務顧問核查意見中，招商證券表示此次重組有助於提高上市公司的資産品質和持續盈利能力、符合上市公司和全體股東的利益；在相關各方切實履行其承諾的情況下，不會損害上市公司及中小股東的利益，有利於上市公司的可持續發展，公告披露承銷費用總計1906萬元。

　　2014年6月11日，中安消公告涉案資産評估報告和審計報告在內的重大資産重組文件後，股價當天即漲停，股價從前一天的8.01元，漲至8.84元。此後，中安消的股價一路上漲，在2015年6月12日，漲至階段性的高點47.07元，漲幅近500%。

　　當時中安消上市時與飛樂股份簽訂的《利潤補償協議》顯示，中安消承諾2014年、2015年、2016年擬實現的凈利潤分別為2.1億元、2.82億元、3.76億元，結果連續三年都沒有達標，實際2014年、2015年、2016年的凈利潤為1.86億元、1.99億元和1.73億元。

　　因此，招商證券已經連續兩年發佈致歉公告，稱對公司2015年、2016年未達到盈利預測目標深感遺憾並向投資者致歉。

　　事實上，早在2016年12月24日，中安消公告稱，因涉嫌違反證券法律法規，證監會決定對其進行立案調查。隨後在2017年1月19日，中安消的高管們又收到了上交所的監管函。

　　上交所在監管函中表示，對董事長涂國身、財務總監吳巧民、董事會秘書付欣進行監管關注，原因是中安消對2015年度實現的利潤會計核算不準確，導致上述兩次披露的盈利預測實現情況存在較大差異，利潤完成率由83.58%下降至70.59%，財務資訊披露不準確。

　　而在二級市場上，2017全年*ST中安股價累計跌幅為69.65%，全年共78個交易日中，收出了23個跌停板。

　　中安消收購買買買 招商證券一路背書

　　自從2015年初通過借殼飛樂股份實現A股上市以來，中安消只有30%的交易日能夠正常交易，公司因頻繁的資産重組、簽署重要合同和籌劃資産收購等長期停牌。

　　借殼上市不到三個月，2015年4月2日，中安消召開了第九屆董事會第四次會議，審議通過了《關於簽訂<收購衛安1有限公司100%股權的協議書>暨關聯交易的議案》等議案，交易價格為6.95億元人民幣。

　　而證監會上海監管局隨即發來問詢函，財務顧問招商證券給出的核查意見中稱，交易的標的資産業績狀況良好，有利於提升上市公司的經營水準與盈利能力。

　　2015年11月5日，中安消第六次臨時股東大會審議通過《重大資産購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要等議案，公司通過子公司支付現金的形式購買澳門衛安100%股權、深圳迪特100%股權、深圳威大100%股權及飛利泰100%股權，交易價格合計為6.38億元人民幣。

　　根據招商證券當時出具的獨立財務顧問報告，深圳迪特2016年度目標凈利潤為435.06萬元，深圳威大2016年度的目標凈利潤為2677.97萬元。而在*ST中安的2016年年報中，深圳迪特2016年實現凈利潤334.95萬元，較2016年預測凈利潤數少100.11萬元。深圳威大凈利潤2200.61萬元，比預測數少477.36萬元。

　　對於深圳迪特2016年度盈利預測未實現，招商證券在2017年5月6日也發佈了致歉公告。收購標的不及預期，中安消仍沒有停止收購步伐。僅在13天后的11月18日，*ST中安公告，全資子公司中安消技術以現金1.68億元，收購上海擎天電子科技100%股權。

　　進入2016年，中安消的現金並購勢頭絲毫不減。2016年5月16日，中安消第三次臨時股東大會審議通過《中安消股份有限公司重大資産購買暨關聯交易報告書（草案）》等相關議案，以現金方式收購泰國衛安、澳洲安保集團的100%股權及兩處永久物業。其中泰國衛安交易價格為13億泰銖，澳洲安保集團及兩處永久物業的交易價格合計為15，750萬澳元，合計約9.78億元人民幣。

　　招商證券出具的獨立財務報告中指出，通過本次交易，中安消將進一步完善與增強安保産業鏈條各主要環節，業務延伸至澳洲、泰國安保服務市場，提升中安消綜合競爭實力，符合中安消立足於以安保為核心構建“大安全”生態系統的綜合化發展戰略，有利於進一步實現中安消的綜合佈局並提升中安消綜合競爭力。

　　2016年8月9日，中安消公告《中安消股份有限公司重大資産購買報告書（草案）》及其摘要等議案，通過支付現金的形式購買啟創卓越100%股權、華和萬潤100%股權及中科智慧100%股權，交易價格分別為9.2億元、3.6億元和4.28億元。

　　2017年3月，中安消計劃以8.08億元人民幣現金收購波蘭Konsalnet集團。3月31日，對於中安消此次再以現金收購境外資産，上證所對交易實施必要性、資金來源進行了發問。

　　招商證券回復稱，中安消借本次收購打入海外市場具有可行性，本次交易完成後，中安消與標的公司將在客戶資源、産品線、技術資源等方面實現協同效應，進而提升中安消市場競爭力。