*ST中安600億市值成絕頂 招商證券助鋪並購“天梯”

　　近日，還在停牌的*ST中安(600654.SH)利空不斷。6月24日*ST中安公告，控股股東中恒匯志所持上市公司股份的17.87%被司法凍結，再加上大股東持有的股份質押已經觸碰預警平倉線，此前為盈利預測應補償上市公司股份的事項存在延期的風險。

　　*ST中安上市時與飛樂股份簽訂了《利潤補償協議》，*ST中安承諾2014年、2015年、2016年擬實現的凈利潤分別為2.1億元、2.82億元、3.76億元，結果連續三年都沒有達標，實際2014年、2015年、2016年的凈利潤為1.86億元、1.99億元和1.73億元。

　　因此，大股東中恒匯志2014年、2015年應進行補償的股份數合計4869萬股，不過由於大股東與國金證券就中安消第一期員工持股計劃合同糾紛，中恒匯志所持有的5241萬股中安消股份被四川省高級人民法院予以凍結，這其中就包括為盈利預測應補償的4869萬股。

　　6月28日，*ST中安發佈獨立財務顧問招商證券的核查意見，招商證券表示上市公司應督促大股東中恒匯志及實控人涂國身儘快解決與國金證券的合同糾紛，按時履行承諾。上市公司應儘快採取法律手段向中恒匯志及涂國身提起訴訟，對其名下財産採取訴前財産保全措施，確保股份補償承諾的執行。

　　*ST中安上市以來，大股東2015年現金收購7家公司，2016年收購6家，涉及交易金額超過20億元。而收購這些標的資産，其盈利預測的實現情況難令人如意。如2015年收購的深圳迪特、深圳威大，2016年凈利潤承諾實現率均不達標，分別為77%、82%。

　　即便如此，作為*ST中安獨立財務顧問的招商證券，對其各項收購預案都給予了肯定。2017年3月，*ST中安再度拋出8.08億元收購波蘭Konsalnet 集團的預案，上交所在對其問詢中，直指其不斷收購資産品質不佳的標的，是否採用該手法掏空上市公司。

　　不過招商證券在回復上交所的問詢中則表示，中安消歷次收購符合中安消戰略規劃和經營目標，2014年至今收購的標的資産業績情況良好，助力中安消較好的實現了收購目的和經營目標。

　　但大股東的多次收購已經導致*ST中安的流動負債和長期借款激增，二級市場上也步步走低。自2015年6月12日創下47.07元的最高價後，*ST中安的市值從600億元跌至172.95億元。

　　中概股回歸未實現業績承諾 招商證券兩度道歉

　　*ST中安(600654.SH)在A股市場的第一次資本動作，是其借殼飛樂股份上市。

　　2005年，涂國身創辦的中國安防技術有限公司(CSST)在美國納斯達克OTCBB(美國場外櫃檯交易系統)板上市，2006年10月，公司在紐約證券交易所轉主機板上市，是我國當時唯一一家在紐約證券交易所上市的安防企業。

　　2011年，CSST完成私有化改造從美國實現退市。2014年，涂國身將旗下子公司之一的中安消技術有限公司通過借殼飛樂股份在上交所上市，成為中概股回歸第一股，主營業包括安保系統整合、安保運營服務、以及安保産品製造，並更名為中安消股份有限公司。

　　中安消股份有限公司上市後，第一大股東為中恒匯志公司，成立於2013年6月5日，註冊資金1.22億元，股東為涂國身及其妻李志群，持股比例分別為99.1%和0.9%，主業為股權投資。

　　在借殼上市期間，中恒匯志公司簽訂的《利潤補償協議》中做出業績承諾，中安消2014年、2015年、2016年，對應擬實現的凈利潤分別為2.10億元、2.82億元、3.76億元，並承諾若置入資産未能達到利潤預測數，將進行補償。而這三年上市公司實際的凈利潤為1.86億元、1.99億元和1.73億元，2016年盈利承諾實現率只有46%。

　　針對*ST中安盈利預測和實際存在較大差異的問題，今年1月19日，上交所對董事長涂國身、財務總監吳巧民、董事會秘書付欣進行監管關注。

　　而*ST中安的審計機構德勤華永會計師事務所，對其2016年度財務會計報告出具無法表示意見的審計報告，稱由於審計範圍受限，無法對2016年度的盈利預測實現情況發表審核意見。

　　因此，作為財務顧問的招商證券已經連續兩年發佈致歉公告，稱對公司2015年、2016年未達到盈利預測目標深感遺憾並向投資者致歉。

　　6.95億現金收購衛安1有限公司

　　在借殼完成後不久，中安消公司就啟動了第一次收購。2015年4月2日，中安消股份有限公司召開了第九屆董事會第四次會議，審議通過了《關於簽訂<收購衛安1有限公司100%股權的協議書>暨關聯交易的議案》等議案。

　　根據該議案，中安消通過其子公司香港飛樂國際股份有限公司以現金方式收購衛安控股有限公司全資子公司衛安1有限公司(BVI)及其 3 家香港全資子公司，包括衛安有限公司、衛安國際香港有限公司、運轉香港(文件交匯中心)有限公司 100%的股權，交易價格為6.95億元人民幣。

　　而證監會上海監管局隨即發來問詢函，就收購資産關聯方應收應付款項的産生原因、交易價格確定依據、價格是否公允等提出問詢，並要求財務顧問招商證券給出核查意見。

　　招商證券表示本次交易的標的資産業績狀況良好，有利於提升上市公司的經營水準與盈利能力。根據盈利預測，2015年度該次資産收購中所購買的標的資産預計歸屬母公司股東的凈利潤港幣9,003.31萬元，實際實現港幣11,038.05萬元，2016年實際凈利潤為港幣11,290.38萬元。

　　6.38億元現金收購四公司 兩家業績承諾未“達標”

　　第二次收購也很快隨之而來，中安消于 2015年11月5日召開2015年第六次臨時股東大會審議通過《重大資産購買暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要等議案，公司通過子公司支付現金的形式購買澳門衛安 100%股權、深圳迪特 100%股權、深圳威大 100%股權及飛利泰 100%股權，交易價格合計為6.38億元人民幣。

　　根據招商證券當時出具的獨立財務顧問報告，澳門衛安2015年度目標凈利潤為1638.17萬澳門幣，2016年度目標凈利潤為1791萬澳門幣，2017年度目標凈利潤為2215.77 萬澳門幣。

　　深圳迪特2015年度目標凈利潤為334.93萬元，2016 年度目標凈利潤為435.06萬元，2017年度目標凈利潤為540.89萬元。

　　深圳威大2015年度的目標凈利潤為1975.50萬元、2016年度的目標凈利潤為2677.97 萬元、2017 年度的目標凈利潤為3490.69 萬元。

　　飛利泰2015年度目標凈利潤為996.01萬元，2016年度目標凈利潤為1300.51萬元，2017年度目標凈利潤為1683.45萬元。

　　而在*ST中安的2016年年報中，澳門衛安凈利潤為1534.33萬元(約1798.90澳門幣)，深圳迪特2016年實現凈利潤334.95萬元，較2016年預測凈利潤數少100.11萬元。深圳威大去年凈利潤2200.61萬元，比預測數少477.36萬元，飛利泰實現凈利潤1486.14萬元。

　　對於深圳迪特2016年度盈利預測未實現，招商證券在今年5月6日也發佈了致歉公告。

　　1.68億收購上海擎天電子科技

　　第三次收購同樣在2015年底。中安消2015年11月18日召開第九屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於簽訂《收購上海擎天電子科技有限公司 100%股權的協議書》的議案》。中安消全資子公司中安消技術以現金1.68億元，收購上海擎天電子科技100%股權。

　　根據該收購的《盈利預測補償協議》，預測其2015年度凈利潤為1208.26萬元，實際當年凈利潤為1543.46萬元，2016年預測凈利潤為1548.49萬元，實際實現凈利潤3429.02萬元。

　　9.78億現金收購泰國衛安、澳洲安保集團

　　進入2016年，中安消的現金並購勢頭絲毫不減。中安消2016年5月16日召開2016年第三次臨時股東大會審議通過《中安消股份有限公司重大資産購買暨關聯交易報告書(草案)》等相關議案，以現金方式收購泰國衛安、澳洲安保集團的 100%股權及兩處永久物業。

　　其中泰國衛安交易價格為 13 億泰銖，澳洲安保集團及兩處永久物業的交易價格合計為 15,750 萬澳元，合計約9.78億元人民幣。

　　招商證券出具的獨立財務報告中指出，通過本次交易，中安消將進一步完善與增強安保産業鏈條各主要環節，業務延伸至澳洲、泰國安保服務市場，提升中安消綜合競爭實力，符合中安消立足於以安保為核心構建“大安全”生態系統的綜合化發展戰略，有利於進一步實現中安消的綜合佈局並提升中安消綜合競爭力。

　　本次重大資産重組後，中安消的收入規模及凈利潤均將有所增加，凈資産收益率將有所上升。不過招商證券也在其中提出，澳洲安保集團100%股權的評估增值率為887.95%，泰國衛安的評估增值率為 169.69%，如果發生出現預期之外的較大變化，特別是宏觀經濟波動、行業監管變化、市場競爭加劇，引起未來實現盈利低於資産評估時的預測，會導致標的資産的估值與實際情況不符。

　　根據2017年5月6日*ST中安披露的盈利承諾完成情況公告，泰國衛安2016年預測凈利潤為7,709.16萬泰銖，實際實現凈利潤10,635.89萬泰銖。

　　而根據此次交易預案披露，澳洲安保集團2016年-2018年的預測凈利潤為1082.25萬澳元、1249.95萬澳元和1351.42萬澳元，但2016年*ST中安年報顯示，澳洲安保集團2016年實際實現凈利潤821.63萬元人民幣，約合158.89萬澳元(以6月28日人民幣兌澳元匯率計算)。

　　7.88億現金收購兩公司 盈利情況成“迷霧”

　　距離上一次收購不到三個月，中安消就在2016年8月9日召開 2016 年第六次臨時股東大會審議又通過《中安消股份有限公司重大資産購買報告書(草案)》及其摘要等議案，通過支付現金的形式購買啟創卓越100%股權、華和萬潤100%股權及中科智慧100%股權，交易價格分別為9.2億元、3.6億元和4.28億元。

　　但關於收購資産，在當時就引起不少質疑。啟創卓越100%股權的評估增值率368.62%，華和萬潤的100%股權評估增值率1817.53%，中科智慧100%股權的評估增值率322.25%。

　　特別是啟創卓越，在本次收購中，其2016年—2018年的目標凈利潤為6500萬元、8000萬元以及9600萬元，並承諾未來三個會計年度實現凈利潤數不低於2.41億元。2015年該公司實現凈利潤3450.93萬元，以此推算，2016年度的預測凈利潤增幅高達88%。

　　*ST中安在隨後的公告中，表示啟創卓越在過渡期間(2016 年 4-8 月)存在異常的大額預付賬款支出，因此決定終止收購。

　　8.08億收購海外資産 引來上交所再度問詢

　　2017年3月，*ST中安的收購捲土重來，此次計劃以8.08億元人民幣現金收購波蘭Konsalnet 集團。3月31日，對於中安消此次再以現金收購境外資産，上證所對交易實施必要性、資金來源進行了發問。

　　問詢函指出，中安消自2014年底實際控制人變更至今，已實施十余次現金收購，導致公司負債大幅上升、現金流緊張。2014年、2015年置入資産均未完成業績承諾。

　　而且，根據2014年置入上市公司時按年度進行業績承諾，于2015年變更為三年累計完成業績承諾，公司于2014年和2015年均未完成業績承諾，公司是否會將本次重組標的的業績計入2014年重組上市時置入資産的業績，以此完成業績承諾。

　　另外，在公司資金吃緊的情況下，歷次收購仍然均採用現金收購方式，因此上交所要求公司結合十多次現金收購，披露戰略規劃和經營目標，説明連續實施現金收購是否影響公司正常生産經營，交易所還問詢了*ST中安不斷收購資産品質不佳的標的的原因。

　　招商證券在回復上交所問詢中表示，中安消歷次收購符合中安消戰略規劃和經營目標，2014年至今收購的標的資産業績情況良好，助力中安消較好的實現了收購目的和經營目標。

　　招商證券還指出，中安消借本次收購打入海外市場具有可行性，本次交易完成後，中安消與標的公司將在客戶資源、産品線、技術資源等方面實現協同效應，進而提升中安消市場競爭力。

　　關於此次8.08億收購現金的來源，招商證券指出截至2016年9月30日，中安消賬面貨幣資金餘額7.12億元，並且2016年已發行總額11億元的公司債券，兩項合計大於本次交易預計的8.08億元。中安消營運資金較為充足，本次收購不會影響目前主營業務的正常運轉。

　　資料顯示，*ST中安共計發行了兩隻公司債券。一隻是2015年12月發行的15中安消，發行規模5億元，為非公開發行債券，期限為三年，代碼為125620，票面利率為7%。另一隻債券即16中安消在2016年11月發行，同樣也是3年期債券，發行規模11億元，代碼為136821，票面利率為4.45%，是公開發行債券。

　　正是這兩隻債券的發行，在一定程度上緩解了*ST中安的資金問題，支援了公司的一系列的收購。

　　中國經濟網記者查詢上證債券資訊網，15中安消因未公開發行，通過協議方式交易，發行價格為100元，目前債券估值為93.0744元。16中安消為競價+協議交易方式，發行價格為100元，截至6月19日停牌前價格為66.10元。

　　6月16日*ST中安的公告披露，公司召開16中安消債權持有人會議，會議上債券持有人要求公司提出增信措施，同時還審議通過了*ST中安涉及重大投資、出售資産和重大資産設置抵質押需經過債權持有人同意。

　　另外，會議還通過了要求*ST中安即刻提前兌付“16中安消”項下所有未償還債券全部本息的預案。這再度引來上交所問詢，要求其明確相關償付安排，並充分揭示可能存在的償付風險。