入主亞星化學僅3個月，李貴斌便籌劃將其旗下資産注入上市公司，然而被注入的新湖陽光連續兩年扣非後業績虧損、有17億元未償付的信託借款、被關聯方佔款超過14億元，將這樣一家公司作價21.72億元，溢價13倍注入亞星化學，李貴斌的“自買自賣”行為被市場詬病。

　　新京報記者調查發現，這次上市公司收購的新湖陽光，最大的部分為李貴斌旗下的一處物業資産，這塊物業即動物園商圈中的世紀天樂大廈，業界人士分析，由於動物園服裝批發市場搬遷箭在弦上，這塊物業未來或無法為亞星化學帶來太大的收益。而交易方案中所謂的服裝批發O2O業務對亞星化學來説更像是為其貼上的“網際網路+”標簽。

　　新湖陽光今年前9月凈利潤達到1.26億元，實現了飛躍，但這主要是得益於對關聯方資金佔用收取的利息

　　關聯收購，或強化實控人控制權

　　作為主營化工産品生産銷售的亞星化學，受宏觀經濟不景氣及行業需求整體平淡影響，近3年中2年虧損。2013年也只是靠著1.5億元的政府補貼，才勉強盈利成功保殼。

　　而據亞星化學2015半年報顯示，其凈利潤為-8657萬，如果今年全年業績不能扭虧，公司將再度面臨被ST風險。面臨嚴峻業績壓力的亞星化學，今年4月曾謀劃定增收購美國油田資産轉型，但無果而終。

　　不過亞星化學並未放棄轉型。10月16日，亞星化學公告稱，公司擬6.57元/股向冠縣鑫隆發行股份購買其持有的新湖陽光100%的股權，作價21.71億元。同時，公司擬8.46元/股向中國信達、華信恒隆、光耀利民發行股份募集配套資金總額不超過8億元，用於償還上市公司(亞星化學)和交易標的(新湖陽光)銀行貸款。

　　亞星化學表示，重組完成後上市公司將進入服裝批發市場運營管理和服裝批發O2O業務領域，而依託服裝批發市場運營而産生的服裝批發O2O，具有較強的抗風險能力。本次交易完成後，公司盈利能力得到極大增強，上市公司有望扭虧為盈，擺脫連續虧損的局面。

　　公開資料顯示，除了業績虧損，亞星化學還面臨資金緊張、財務負擔重的問題，截至今年上半年，亞星化學短期借款11.42億元，資産負債率高達94.87%。而巧合的是，收購標的新湖陽光有17億元未償付的信託借款。

　　公開資料顯示，本次交易對方冠縣鑫隆以及配套融資的股份發行對象華信恒隆和光耀利民均為上市公司實際控制人李貴斌控制的企業。李貴斌將其通過冠縣鑫隆持有的新湖陽光100%股權注入上市公司，並通過其控制的華信恒隆、光耀利民認購上市公司新增股份。

　　今年7月30日，亞星集團將持有的亞星化學4000萬股份(佔亞星化學總股本的12.67%)轉讓給光耀東方商業管理有限公司。股權轉讓完成後，公司的第一大股東將由亞星集團有限公司變更為光耀東方。光耀東方董事長、實控人李貴斌也順勢成為亞星化學實際控制人。

　　資料顯示李貴斌持有60%的光耀東方股權。同時李貴斌持有冠縣鑫隆60%股權，而冠縣鑫隆持有100%的新湖陽光。此外李貴斌持有華信恒隆、光耀利民60%股權。

　　本次交易完成後，李貴斌通過光耀東方商業、冠縣鑫隆、華信恒隆、光耀利民分別持有上市公司5.40%、44.63%、3.99%、3.99%的股份，合計持有58%股份。亞星化學稱，通過認購本次募集配套資金有利於實控人鞏固控制權。

　　為一棟大廈付13倍溢價

　　此次收購的資産新湖陽光的預估值為21.72億元，較其賬面凈資産1.49億元溢價13.6倍，這遭到市場詬病。

　　根據亞星化學公告披露，新湖陽光主營業務為服裝批發市場的運營管理和服裝批發O2O業務，旗下擁有北京世紀天樂國際服裝市場有限公司、北京光耀東方電子支付有限公司、北京迪服黛爾電子商務有限公司。

　　其中北京世紀天樂負責位於北京動物園服裝批發市場商圈的世紀天樂大廈服裝批發市場的運營管理，迪服黛爾則負責服裝批發O2O業務。

　　亞星化學稱，新湖陽光增值較大，主要體現在世紀天樂大廈的資産增值上。據悉世紀天樂大廈是由新湖陽光采用自投資方式于2005年興建而成，其賬面凈值為6.76億元(折合8009元/平方米)，反映的是2005年前后土地取得成本水準和房産建造價格水準。

　　而由於近10年來地價大幅上漲等原因，目前世紀天樂大廈所在地區樓面地價為24140-24440元/平方米。新京報記者以目前樓面地價下限價格計算，建築面積達8.44萬平方米的世紀天樂大廈，其市價已高達20.3億元，較21.72億元的估值相差不大。

　　“新湖陽光在估值上主要參考的是資産基礎法評估，用這種方法評估，反映的是這家企業現在的價值。”一審計人士對新京報記者表示，在上市公司並購重組中，按規定對於被並購標的一般要採取至少兩種以上的資産評估方法，然後取最高值。

　　“通常情況下，以未來盈利預測數據來估值的收益法會使企業估值高於資産基礎法，但新湖陽光一反常態取資産基礎法估值數據，顯示並購資産的未來收益或不如人意。”該審計人士表示。

　　值得注意的是，截至目前亞星化學還未公告新湖陽光資産的審計、評估報告及詳細業績承諾數據。亞星化學證券部工作人員在接受新京報記者採訪時表示，新湖陽光的資産審計、評估工作正在進行中，將會在公司董事會審議重組報告書後公告。

　　動批搬遷影響新湖陽光未來業績

　　公開資料顯示，李貴斌以收購爛尾樓起家，用了8年時間將光耀東方從名不見經傳的三線城市企業打造為業界黑馬，被稱為房地産界黑馬。截至目前，北京光耀東方開發、投資並購、整合改造、自持運營的商業地産項目，總建築面積累計已經超過200萬平方米。

　　而在李貴斌入主亞星化學不久後，亞星化學就公告公司籌劃的重大資産重組，交易對方為大股東關聯企業，擬收購標的主要從事服裝和美容美發用品線上線下批發零售業務，以及服裝和美容美發用品線下實體店的房屋租賃業務。

　　然而，新湖陽光目前還面臨一個重大經營風險。根據北京市規劃，動物園批發市場已確定將要實施搬遷疏解。動批疏解工作目標為今年年底前，“動批”市場攤位將減少60%，騰退面積20萬平方米；到2016年底前，“動批”將徹底疏解全部30萬平方米市場。其中世紀天樂將於2016年完成疏解任務。

　　新京報記者走訪世紀天樂大廈，商場內各商鋪均正常營業，沒有出現異常。而有商戶對記者表示，已知曉商場將被搬遷疏解，但還未接獲正式通知，目前還持觀望態度。

　　而據媒體10月13日報道，“動批”地區疏解初見成效，目前北京“動批”人流量已從去年的每天5萬人次下降到1萬餘人次。

　　“李貴斌急於將持有的動批資産售出，根本原因還是在於動批市場的搬遷，一旦世紀天樂搬遷啟動，那它的業務無疑將受巨大影響。”業內人士表示，光耀東方旗下還擁有眾多資産，而從現在的時點看，新湖陽光眼下動批業務將受搬遷疏散影響，而O2O業務短期還無起色，對上市公司來説，算不上是優質資産。

　　新京報記者試圖就亞星化學重組致電李貴斌，多次撥打其手機均無人接聽。而亞星化學人士在接受採訪時則表示，公司現處於靜默期，不能接受電話採訪，一切問題以公告為準。

　　新湖陽光凈利大增源於關聯方佔款付息

　　亞星化學在公告中提示交易風險資訊時則表示，運營“動批網”等服裝批發O2O業務的迪服黛爾目前尚處於虧損狀態。網際網路電子商務平臺需要進行持續的投入開發，存在未來3年不能實現盈利的風險。雖然服裝批發O2O業務尚處於虧損狀態，但連續兩年扣非後凈利潤虧損的新湖陽光，今年前9個月的營收卻突飛猛進，較2014年全年營收已翻了一番。

　　亞星化學披露的新湖陽光兩年一期財務數據顯示，今年1-9月，新湖陽光營收達到4.4億元，遠超2014年全年的2.45億元及2013年的2.64億元。

　　前9月其凈利潤也達到1.26億元，新湖陽光預計全年凈利潤能達到1.5億元。在此之前，新湖陽光的業績則連續兩年扣非後凈利潤為負。

　　業內人士對新京報記者表示，從新湖陽光的主營業務構成看，服裝批發市場的運營管理主要是收取商鋪租賃費及物業管理等費用，且世紀天樂大廈已運營多年，出租率較高，按理營收應比較平穩，一年之間營收翻倍，不合常理。

　　據亞星化學披露，1-9月，新湖陽光僅對外委託貸款取得的收益就達1.33億元，高於其公佈的1.26億元凈利潤。

　　新湖陽光稱，報告期內的非經常性損益主要為對關聯方資金佔用收取的利息。截至9月30日，李貴斌旗下的冠縣鑫隆、光耀東方、世紀天樂等6家企業，共佔用新湖陽光14.46億元資金。

　　上述被佔用資金來源也存在問題，新湖陽光財務數據顯示，其兩年一期資産總額均在20億元左右，其中流動資産2013年、2014年均在6億左右，截至今年9月則突增至14.81億元。

　　從新湖陽光財務數據看，其自有資金或難以滿足關聯方高額的資金需求。2014年12月，新湖陽光向中國對外經濟貿易信託有限公司借款18億元，冠縣鑫隆以其持有的新湖陽光100%股權質押提供擔保。目前新湖陽光尚有17億元借款未償還，上述擔保措施也尚未解除。