德力股份9月底宣佈25億“迎娶”廣州創思進軍遊戲業後，深交所昨日就標的資産的盈利承諾等十四項問題，向德力股份發出問詢函。值得一提的是，近期在媒體上曝光的盛大遊戲控訴廣州創思自主研發的遊戲侵權之事也被交易所予以重點關注，並要求公司進一步補充披露詳情。

　　回查此前的重組預案，德力股份擬以14.07元/股非公開發行8030.92萬股，並支付現金13.81億元，合計作價25.11億元收購廣州創思100%股權；同時募集配套資金14.25億元。據悉，廣州創思主要從事網頁遊戲、移動網路遊戲的研發及平臺運營。

　　作為玻璃器皿生産商的德力股份宣佈進軍遊戲産業頗受關注，其擬並購的資産廣州創思招致頗多質疑。在本次問詢函中，深交所指出，有媒體報道，盛大遊戲控訴廣州創思自主研發的《烈焰》、《雷霆之怒》、《赤月傳説》等遊戲侵權，請補充披露公司自主研發的遊戲與盛大遊戲的合作關係，是否存在控訴未披露情況，並請在“重大風險提示”部分就此風險作出充分提示。

　　一個顯而易見的紛爭是，預案中描述《烈焰》係“廣州創思自2013年第一款自主研發的遊戲……”，而據媒體報道，盛大遊戲認為，早在2014年公司已對廣州創思研發的《烈焰》遊戲提起了民事侵權訴訟，最終以廣州創思承認侵權並支付賠償金以及許可費達成和解。基於此，德力股份在公告中公然宣稱上述遊戲係廣州創思自主研發，該行為已不僅是對盛大遊戲的侵權行為，更是對廣大股民的欺騙行為。

　　深交所關注的另一個重點是標的公司的業績承諾。據方案披露，2013至2015年1至4月廣州創思的凈利率呈逐年減低的趨勢，2015年1至4月僅實現業績3451.7萬元，但廣州創思股東李曉麗等共同承諾，股權完成交割後，2015年至2017年公司實現的凈利潤分別為不低於1.8億、2.25億和2.82億元。

　　在此背景下，深交所要求公司結合遊戲行業發展情況、廣州創思每款遊戲産品的生命週期情況等，補充披露承諾的具體依據及合理性，並請獨立財務顧問、資産評估師核查併發表明確意見。

　　另外，問詢函還對並購資産的“高估值”予以關注。據披露，以2015年4月30日為評估基準日，廣州創思100%股權的評估價值為25.1億元，較合併口徑股東權益賬面值2.1億元增值23億元，增值率高達1080.04%。由此，深交所要求公司結合遊戲行業發展狀況、廣州創思的市場排名、市場份額及競爭對手情況、主打遊戲的運營情況、新款遊戲預計推出時點及試運營情況等説明本次評估增值的合理性。

　　除上述意見外，深交所的問詢函還就參與配套募資對象的備案登記情況、標的公司的增值電信業務許可證的期限等多個問題，要求上市公司進一步補充説明，並在10月16日前報送有關説明材料。