昨日晚間，青海明膠公告因擬籌劃重大資産重組停牌，而幾乎與此同步，深交所發出關注函，要求青海明膠對公司董事長在停牌前夕的增持行為進行説明，並特別要求對照證監會鼓勵增持的“51號文”檢查自身是否符合相關規定，以及是否存在內幕交易等。另據青海明膠18日公告，其董事長連良桂在16日、17日兩天增持逾100萬股公司股份，使其自7月以來直接和間接累計增持股份達560余萬股。16日至18日，青海明膠在停牌前的三個交易日走勢強勁，股價都觸及或封上漲停。

　　停牌公告當晚領受“關注函”

　　9月20日晚，青海明膠披露關於重大資産重組的停牌公告，公司擬通過發行股份購買資産的方式購買自然人彭聰、百達永信(北京)投資有限公司、新疆泰達新源股權投資有限公司(為青海明膠第一大股東天津泰達科技投資股份有限公司全資子公司)等持有的神州易橋(北京)財稅科技有限公司100%股權，並配套募資補充流動資金。

　　而幾乎與之同步，深交所當晚也在官方網站披露了《關於對青海明膠股份有限公司的關注函》，稱關注到青海明膠先後三次披露《關於董事長及其關聯方增持公司股份的進展公告》，(截至9月17日收盤)公司董事長連良貴及其控制的天津濱海浙商投資集團有限公司累計增持公司股份561.97萬股，佔公司總股本的1.19%。

　　對此，深交所要求，青海明膠應于9月22日前核實三大問題進行書面回復，並予以公開披露：一是，公司董事長連良貴及其控制的天津濱海浙商投資集團有限公司在上市公司籌劃重大資産重組停牌前三個月內增持上市公司股份的行為是否符合深交所《主機板上市公司規範運作指引》(下稱“規範指引”)第3.8.15條、證監會《關於上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》(即“51號文”)第二條的相關規定。

　　二是，要求公司説明此次重大資産重組事項的籌劃過程，相關知情人是否存在泄漏內幕資訊及內幕交易行為，特別要求詳細説明董事長連良貴等的增持行為是否構成內幕交易，並提供充分的證據。三是，核查停牌前前20名股東是否與上市公司、董監高及其直系親屬，以及上市公司大股東及其實際控制人存在關聯關係或資金往來。

　　諸多涉嫌違規疑點難以解釋

　　回看青海明膠關於董事長及其關聯方的一系列增持公告。7月10日，在監管層號召上市公司及其大股東履行社會責任、維穩股價的大背景下，青海明膠公告稱：“基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，公司董事長連良桂及其控制的天津濱海浙商投資集團有限公司計劃在未來6個月內，投入不低於5000萬元的資金增持公司股份”。

　　此後，在7月15日、29日，連良桂及天津濱海浙商投資集團有限公司合計增持250萬股；在8月26日，連良桂再次增持210萬股；至9月17日，連良桂通過此前兩天的連續出手，增持逾100萬股，使其本人及天津濱海浙商投資集團有限公司的合計持股量達到561.97萬股，累計耗資達4137.57萬元。

　　如果僅僅是這樣，連良桂堪稱以自身行動維護股價穩定的典範。但事情隨著青海明膠公告自9月21日起停牌籌劃重大資産重組而“變味”。由於停牌公告具體介紹了重組標的，就很難證明作為青海明膠董事長的連良桂事先毫不知情，特別是在停牌前的三個交易日中，還突擊買入了100多萬股。

　　深交所關注函中所提“規範指引”第3.8.15條明確：“自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程式之日，至依法披露後兩個交易日內”，上市公司董監高、證代及其配偶不得買賣公司股票及衍生品種。如果連良桂無法證明其不是內幕資訊知情人，則其增持行為涉嫌違反上述規定。

　　同時，今年7月8日發佈的“51號文”為鼓勵增持，其第二條曾對《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》第十三條(內容與深交所“規範指引”第3.8.15條基本相同)作出補充規定：當上市公司股票價格連續十個交易日內累計跌幅超過30%的，上市公司董監高增持本公司股票且承諾未來六個月內不減持的，可不適用上述“第十三條”之規定。

　　但鼓勵增持並不意味著上市公司管理層可以在市場的特殊時期以增持之名，行內幕交易之實。即使從青海明膠的走勢來看，就在連良桂9月16日、17日增持前的十個交易日，公司股價呈區間振蕩，而非單邊快速下跌，其高點至低點的跌幅也僅在20%左右，顯然未觸及“51號文”所明確的累計跌幅達30%的標準。也就是説，連良桂的增持行為，似乎並不符合“51號文”第二條所規定情況。

　　此外，在7月10日公告中，連良桂給出的增持時間是6個月，至今才過去兩個多月，但其增持“完成率”已達八成，其急切可見一斑。